证监会发征求意见稿 IPO开闸在即

http://finance.sina.com.cn 2006年04月29日 09:22 证券日报

　　证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》征求意见稿

　　● 股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市

　　● 发行人发行前的股本总额不少于3000万元

　　● 发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元

　　● 支持大型优质企业上市，经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款

　　● 实施预先披露制度

　　● 取消筹资额不得超过净资产两倍的规定

　　● 取消辅导期一年的规定

　　□ 本报记者侯捷宁

　　为规范首次公开发行股票并上市行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》的有关规定，中国证监会日前起草了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)(全文详见B1版)，广泛向各界征求意见，时间截止到2006年5月14日。

　　据了解，经过对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，《管理办法》加强了对发行人独立性的要求提高了发行人的财务指标条件强化了中介机构的核查责任突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神。

　　提高发行条件

　　《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。一方面，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。

　　在发行人独立性方面，《管理办法》对发行人的主体资格和独立性提出了严格要求：一是对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求。二是明确了对发行人主体资格的要求，《管理办法》对发行人的主体资格提出了要求：(一)是在组织形式上规定，股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市；(二)是按照实质重于形式的原则，允许有限责任公司以按原帐面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间，但发行人必须最近三年主营业务和管理层未发生重大变化，实际控制人未发生变更；(三)是对募集设立股份公司的方式进行了严格的限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市；(四)是为支持大型优质企业发行上市，规定了经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款。

　　另外，《管理办法》对发行人的财务指标从多方面设定了具体的条件：

　　一是对发行人的净利润提出了要求，《管理办法》对净利润提出了三个要求：(一)是最近三年连续盈利，要求企业有稳定的盈利能力；(二)是最近三年累计净利润不低于3000万元，要求企业具有一定的盈利规模；(三)是计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力。

　　二是对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入提出要求并将二者设定为替代性指标。《管理办法》要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。《管理办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

　　三是关注持续盈利能力。

　　四是延续了无形资产比例限制的要求。根据主板上市公司的特点，避免发行人资产组成结构的重大失衡，《管理办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。

　　五是明确了拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模。鉴于主板市场主要是为具有一定规模、发展相对比较成熟的企业提供的融资场所，也考虑到为多层次资本市场建设预留空间，《管理办法》要求发行人发行前的股本总额不少于3000万元，证券交易所还将在《上市规则》中明确主板上市公司的最低股本规模。

　　加大中介机构责任

　　为进一步提高发行人信息披露的质量，发挥中介机构的把关作用，《管理办法》细化和加强了中介机构的审慎核查责任。

　　《管理办法》规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。《管理办法》不仅对公开披露的信息提出了上述要求，对尚未公开披露但已提交监管部门审核的申报文件也提出了严格要求。

　　为加强对中介机构的社会监督，督促中介机构加大审慎核查的力度，慎重发表专业意见，《管理办法》规定中介机构为发行人发行上市出具的文件应作为招股说明书的备查文件，与招股说明书同时在指定网站上披露。

　　《管理办法》加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。对中介机构的不同程度的违法违规行为设定了终止审核、一定期限内不受理机构或签字人提交的申请文件、监管谈话、责令改正、将违规行为记入诚信档案并予以公布等行政监管措施。

　　强化市场约束机制

　　股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股，市场的运行机制发生了根本性变化，发行监管体制必须适应这一变化，继续推进市场化改革，加强市场对发行人的约束机制。《管理办法》主要在以下几个方面作出了调整：一是实施预先披露制度，强化社会监督；二是取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；三是取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求；四是取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；五是取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。

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