IPO管理办法征求意见发行门槛提高

　　本报记者 魏璇 发自北京

　　证监会从4月29日至5月14日对《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称《管理办法》)公开征求意见。《第一财经日报》从业界获得的初步反馈认为，《管理办法》突出体现了减少行政干预、加强市场引导的精神，与修改后的证券法主旨一脉相承。

　　证监会新闻发言人在4月28日的媒体说明会上透露，公开征求意见结束后，将很快公布最终管理办法。另据了解，有关发审委的工作机制改革方案也将随后推出。对于在去年4月29日前通过审核的发行资格,将重新按照新的《管理办法》进行审核。

　　该发言人强调，征求意见面向包括中小企业在内的所有市场成员。对于此前“‘新老划断’后首只IPO股票将从中小企业中产生”的说法，他表示，首只IPO股票要以是否符合《管理办法》的要求来决定，不会刻意选择。

　　另据解释，《管理办法》之所以在“首次公开发行股票”后又加上“并上市”，主要缘于证券法修改后对IPO特定发行对象超过200人就算公开发行，但不一定在交易所上市。对于“公开发行股票并上市”之外的其他类型IPO，将另行管理。

　　提高发行条件

　　在发行条件方面，《管理办法》对发行人的公司治理和财务指标两方面提出了严格的条件。

　　对发行人主体资格的要求，体现在股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市。《管理办法》允许有限责任公司以按原账面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人，连续计算持续经营时间，但发行人必须在最近三年主营业务和管理层未发生重大变化，实际控制人未发生变更。

　　在募集设立股份公司的方式上，《管理办法》只允许经国务院批准的有限责任公司采用募集设立的方式发行股票并上市。为支持大型优质企业发行上市，《管理办法》规定了经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款。

　　对发行人的财务指标条件包括净利润要求：最近三年连续盈利，企业有稳定的盈利能力；最近三年累计净利润不低于3000万元，企业具有一定的盈利规模。计算净利润时，要以扣除非经常性损益前后较低者为依据。

　　此外，《管理办法》对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入提出了要求，并将二者设定为替代性指标，要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。同时，将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

　　根据主板上市公司的特点，为避免发行人资产组成结构的重大失衡，《管理办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。

　　《管理办法》明确了拟在主板市场上市公司的发行前股本规模。鉴于主板市场主要是为具有一定规模、发展相对比较成熟的企业提供的融资场所，也考虑到为多层次资本市场建设预留空间，《管理办法》要求发行人发行前的股本总额不少于3000万元，证券交易所还将在“上市规则”中明确主板上市公司的最低股本规模。

　　加大中介机构责任

　　《管理办法》细化和加强了中介机构的审慎核查责任，规定保荐人及其保荐代表人不仅要对公开披露的信息负责，对尚未公开披露但已提交监管部门审核的申报文件也有严格要求；并要求将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露，并加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。

　　改革强调市场约束机制

　　股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股，市场的运行机制发生了根本性变化，对此，《管理办法》主要在以下几个方面作出了调整。

　　第一，实施预先披露制度，强化社会监督。对预先披露的时间、地点和内容作出了规定，要求在申请文件受理后、发行审核委员会审核前进行预先披露；并且规定在中国证监会网站进行预先披露；预先披露的内容为招股说明书申报稿。

　　第二，取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度。全流通新股发行采用询价制度后，同一发行股数的筹资额将根据询价的结果出现较大变动，事前硬性规定筹资额上限的做法已不能适应市场化改革的新情况。因此，取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定，交由发行人和投资者决定，由市场的内在机制进行约束。但保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。

　　第三，取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求。《管理办法》虽然未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，但是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。

　　第四，取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求。《管理办法》取消了辅导一年方可申请发行上市的要求。按照实质重于形式的原则，监管部门将完善保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引，对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求。

　　第五，取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。证券交易所将在其《上市规则》中对此作出具体规定。