证监会豁免米塔尔要约收购 华菱管线股权转让双方将合力“反摊薄”

　　记者牛洪军

　　华菱管线(000932)大股东华菱钢铁集团有限责任公司与米塔尔钢铁公司的股权转让可以说是好事多磨，先是对转让比例进行了调整，后又因未收到相关批复，华菱钢铁与米塔尔日前又决定将股权交割期后延两个月。现在米塔尔终于收到了中国证监会同意豁免要约收购义务的批复。但此次股权转让仍需国家商务部等部门批准。

　　华菱管线今日公告，8月31日，公司收到米塔尔钢铁公司转来的中国证券监督管理委员会《关于同意米塔尔钢铁公司公告湖南华菱管线股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。中国证监会对米塔尔钢铁公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议；中国证监会同意豁免米塔尔钢铁公司因持有64742.3125万股华菱管线(占总股本的36.673％)而应履行的要约收购义务。公告称，此次股权转让仍需国家商务部等部门批准。

　　米塔尔或将增持

　　公司今日披露的报告书显示，华菱集团与米塔尔钢铁公司订立了《信函协议》。

　　为了抵消由于华菱管线所发行的可转换债券转换为华菱管线股票可能引起的摊薄，双方同意，在完成交易后，在中国有关法律法规允许的范围内，并在取得必要的有关政府部门批准后，采取、或促使或支持华菱管线采取所有合理、可行的反摊薄措施，包括但不限于以下措施:由华菱集团与米塔尔钢铁公司联合收购华菱管线的上市流通股份；由华菱集团与米塔尔钢铁公司联合收购可转债；由华菱管线按比例向华菱集团与米塔尔钢铁公司定向增发华菱管线普通股份。

　　华菱集团与米塔尔钢铁公司同意研究分析该等反摊薄措施的可行性以及完成交易后实施上述措施的具体条件和方式。

　　收购报告书显示，米塔尔钢铁公司前身为伊斯帕特国际公司，其于2004年12月17日收购LNM控股公司后，更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所上市。2005年4月，又以现金和股票方式合并了美国国际钢铁有限公司。目前其为全球最大的钢铁公司之一，2004年钢铁发货量超过4200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在4大洲14个国家拥有钢铁生产设施。

　　共管改为相对控股

　　今年1月14日，华菱集团与米塔尔钢铁公司签订了《股份转让合同》，华菱集团将持有的华菱管线65625万股国有法人股股份(占华菱管线总股本的37.17％)转让给米塔尔钢铁公司，转让价格由基本价加净资产调整价组成。基本价为每股3.96元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。

　　本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线65625万股国有法人股股份(占华菱管线总股本的37.17％)。由于华菱集团和米塔尔钢铁公司持股比例相同，二者将共同控制华菱管线。

　　6月9日，华菱集团与米塔尔钢铁公司签订了《修订协议(一)》，华菱集团将转让比例进行了微调。华菱集团将转让给米塔尔钢铁公司的股权，由原来的65625万股国有法人股股份调整为64742.31万股(占公司总股本的36.673％)，每股转让价格不变。

　　本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线37.673％的股权，从而比米塔尔钢铁公司高出一个百分点。

　　审批尚未结束

　　由于涉及大比例向外资转让，本次股权转让的审批程序较多。

　　今年1月14日，华菱集团与米塔尔钢铁公司签订了《股份转让合同》后，商务部于3月1日原则同意华菱管线部分国有法人股转让给收购人。

　　7月4日，国资委同意华菱集团将其持有的国有法人股131，250万股中的64，742.3125万股转让给米塔尔钢铁公司。

　　同月13日，公司收到《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》，发改委同意华菱集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公司。

　　不过，目前股权转让双方还需等待国家商务部等部门的批准。为此，8月30日华菱管线公告，由于《股份转让合同》约定的期限即将到期，双方于8月18日对《股份转让合同》进行修订，签订了《修订协议(四)》，将股权完成交易条件的时间由8月31日调整为10月31日。