格林柯尔和它的主人

　　本报记者 刘邓 李志军 徐正辉 深圳 北京报道

　　格林柯尔(资讯 行情 论坛)系上周崩溃——主事者顾雏军被拘押，旗下公司股权被冻结或终止交易。

　　有关方面的指控理由是，虚增上市公司利润、伙同私人公司侵害上市公司利益。

　　此前，顾氏耗时五年搭建了这个号称价值136亿人民币的产业群。

　　最后的日子

　　从2001年收购科龙集团开始，质疑的声音就始终不断，并于去年8月达到高潮。在那场与香港学者郎咸平的争论中，顾被描绘成一个彻头彻尾的国有资产掠食者——一个贪婪的无良商人。

　　这成了顾雏军噩梦的开始。

　　相当多的证据表明，调查始于郎顾之争。其时，国家审计署正式进驻科龙，广东省证监局亦于其后两度巡检。

　　除了格林柯尔控股的美菱集团被证监局要求整改外，上述检查并未给出任何结论。

　　今年5月10日，风暴升级。在对科龙及格林柯尔系其他三家公司多日秘密调查后，证监会正式宣布对格林柯尔系公司立案——司法程序被启动了。

　　7月下旬，证监会结束调查。传出的消息称，顾雏军及其私人公司涉嫌挪用科龙集团20亿资金，并有3亿元尚未归还；消息还称，顾担任董事长的上市公司存在虚增收入、虚增利润和虚假陈述等情形。

　　最晚自6月起，顾雏军开始高密度往返北京及其他城市。出入北京是为了公关，在其他城市的出现则是科龙的收购者就在这些城市。有媒体报道说，顾当时准备出售科龙折抵债务并减轻罪责。顾在北京的公关似乎得到了一些支持，情形一度还有所缓和——7月16日顾氏团队另一核心成员科龙副总裁严友松在私下场合会见本报记者时称，科龙危机将过去。

　　但局面很快失去控制——顾雏军、严友松及其他三名格林柯尔在科龙的工作人员很快失去了自由。

　　7月29日，顾雏军被警察从他在顺德科龙集团的办公室带离。

　　此后，局势完全失控。顾所控制的格林柯尔系上市公司连续刊出公告；格林柯尔所持有的亚星客车(资讯 行情 论坛)、美菱电器(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)被债权银行冻结；一直未被证监会批准的与襄阳轴承(资讯 行情 论坛)集团所签的股权转让协议被襄轴集团要求终止。

　　8月1日，*ST亚星(资讯 行情 论坛)(600213.SH)公告，因上海浦东发展银行深圳分行申请诉前财产保全，广东省深圳市中级人民法院裁定，冻结扬州格林柯尔持有公司的1.153亿股股权或60.67%股权。

　　8月2日，格林柯尔旗下美菱电器(000521.SZ)表示因广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂(中国)、顾雏军承兑汇票垫款纠纷，交通银行佛山顺德支行向广东省佛山市中级人民法院提出诉前财产保全申请，佛山法院依法冻结广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司以及顾雏军的银行存款7500万元或查封、扣押其等值财产。同时冻结了广东格林柯尔所持有的美菱电器的发起人国家股共计8285万股及红股、配股。美菱电器同时表示，鉴于董事长顾雏军不能正常履行董事长职权，由公司副董事长王家章代行董事长职权。美菱电器还披露，公司第二大股东合肥美菱集团控股正与第一大股东广东格林柯尔洽谈购回其所持美菱电器股权，但未签署任何协定。

　　8月2日， 扬州格林柯尔旗下另一公司襄阳轴承(000678.SZ)在公告中称，扬州格林柯尔与公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司签订的股份转让合同未获中国证监会批准，亦未办理股权过户手续。襄阳汽车轴承集团拟收回该部分股权。

　　8月4日，扬州格林柯尔所控制的*ST亚星再次发布公告称，因建设银行扬州市分行以及交通银行扬州市分行申请诉前财产保全，扬州格林柯尔持有公司的1.153亿股股权再次被冻结。

　　顾雏军控股的科龙电器(资讯 行情 论坛)H股和A股也已分别于今年6月16日和8月3日起停牌。

　　8月5日，已经停牌的顾雏军控制的香港创业板上市公司格林柯尔控股公告称，由于无法联系董事长而延后发布中报。

　　造系

　　正如一位前科龙高层所言：顾不是做产业的，是做资本的。从2000年7月，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司在香港上市以来，就开始了长达五年的以收购为手段的造系之路。到2005年顾雏军已拥有4家A股公司和1家香港创业板公司。

　　制冷工程师出身的顾雏军80年代中后期因发明顾氏循环理论以及由此引起的学术争议而在国内出名。1989年在创办小康空调厂失败后，顾出走海外。据说，顾很长时间内一直利用其手中的顾氏制冷剂技术游走于英美资本圈。在经历了几次受骗之后，顾终于获得了资本通道。1995年，顾投资创建的天津格林柯尔(中国)有限公司开始进入国内资本市场；2000年，在开曼群岛注册的格林柯尔科技控股有限公司在香港创业板上市，筹资4亿多港元。

　　2001年11月，顾雏军以5.6亿元收购科龙集团26.43%股权。因冲抵大股东欠款，这宗收购顾后来实际支付了3.8亿元。据公告证实，顾雏军收购科龙的首笔1.5亿元款项实为减持香港格林柯尔股权所得，而其后的近2亿元收购款却始终无法查明来源。直到香港格林柯尔在2002年4月底遭香港交易所质询时，真相才为外界有所了解。当时，联交所要求顾对2001年底上市公司格林柯尔与位于天津的格林柯尔之间发生的一起关联交易做出解释，格林柯尔的年报称，这笔总数约2.3亿元的款项是被用于向天津格林柯尔支付购买制冷剂的。联交所要求上市公司方面提供包括运期在内的更多交易细节。

　　这笔2.3亿元的交易发生在2001年12月，此时正是顾雏军收购科龙之后。市场猜测该笔预付款已被挪作收购科龙的余款。相当多人相信，这笔被用来购买制冷剂的预付款先被转入天津工厂，再以参股方式进入顾所控股的顺德格林柯尔(后改为广东格林柯尔)，成为收购科龙的资金。

　　这也是顾雏军第一次遭到媒体质疑的公案。当时，在被媒体问及收购资金来源时，他始终顾左右而言他。

　　这宗交易完成后，顾氏格林柯尔获得了开始更为庞大的收购计划的资格。但阴影在那个时候已然埋下。

　　此后的顾开始了“双线作战”。一是以科龙为平台，以科龙名义收购上市企业非控制性股份、非上市企业及生产线，如吉诺尔、上菱电器、阿里斯顿等；二是以顾雏军私人控股的格林柯尔名义收购上市公司控制性股份，如以广东格林柯尔收购的科龙、美菱；以扬州格林柯尔收购的亚星、襄轴。

　　2002年，通过科龙电器顾收购了华意压缩(资讯 行情 论坛)22.7%的股权、上海上菱的两条生产线，整体收购了南昌齐洛瓦和吉林吉诺尔；2003年5月，另一冰箱巨头美菱电器被顾雏军以2.07亿的价格收购；随后杭州西冷也被纳入体系。至此，格林柯尔制冷产业链基本形成。

　　2003年底，顾雏军进入另一战场。当年12月10日，顾以4.178亿人民币借道亚星客车进入汽车业；2004年4月，以1.01亿元入主襄阳轴承；同年8月，以1.84亿收购商丘冰熊；11月25日，通过境外子公司GRC capital收购法国汽车配件生产商Tomkins和英国汽车设计公司LPD。

　　运营，还是运作？

　　天相投资顾问公司家电分析师邹高认为，格林柯尔在收购科龙电器后的1～2年内，其扩张行为基本能延续着最初的承诺——打造业内最完整的制冷产业链。但此后一系列“大手笔”却与初衷渐行渐远。

　　投资界认为，尽管尚未有证据表明格林柯尔在其它领域的扩张利用了科龙电器这一平台，但在进入汽车产业后，科龙电器的透明度降低了。公司近两年的业绩与行业基本面大相径庭，这被认为“很难解释”，但“顾也不屑解释”。

　　经计算得知，顾氏收购的后三家上市公司，共需出资7亿多元。市场普遍相信顾雏军手中的科龙不仅是“现金牛”，更是“提款机”。还有分析认为，如果顾氏此番不出事，以香港和内地上市公司为运作平台的顾氏帝国极可能孕育更大规模的收购。

　　据说，顾雏军本人最得意的并不是收购工厂和生产线，而是在这些连环收购中获得的土地。这些收购中“衍生”的大宗土地，即使不出售，甚至不用改变土地用途，只要将其装入香港格林柯尔，上述地产溢价导致的公司市值上升也将是惊人的。

　　2003年8月，有记者就香港格林柯尔盈利突降询问顾雏军的看法，顾雏军自信地表示，“三五年后，格林柯尔还会大幅赢利。”事实上，仅仅一年，顾雏军便开始践诺，但不是通过制冷剂销售，而是“运作”。香港格林柯尔2004年报披露，在对冰熊的购并中，公司除收购一间公司外，另“获得”价值21370万元的不动产。仅此一项，公司在收购中的“净利”即达2970万元(减去收购价18400万元)。大陆会计准则对未发生交易的不动产溢价不予确认，而香港会计准则允许确认，顾充分利用了这种差异，为其大幅调节香港格林柯尔利润提供了工具。

　　通过对较为透明的香港上市公司格林柯尔科技控股有限公司(08056，HK)资金运作手法的分析，大概的轮廓已经显形：利用香港资本市场融资，然后利用开曼及英属维尔京群岛的银行体系，一方面“制造”适当的收益，另一方面则在适当的时候以“外资”方式进入内地收购，随后将以顾雏军名义控股的收购公司“装入”香港上市公司，并由上市公司分享低价位收购带来的“收购溢价”。

　　仅仅两年过去，顾氏言犹在耳，格林柯尔帝国已然崩塌。