顾雏军的资本暗河之格林柯尔扬州故事

　　记者 张娅

　　6月，一派江南温婉景象的扬州惯有的平静被打破。来自南京证管办的人员奔赴此地，就一年多前顾雏军收购*ST亚星(资讯 行情 论坛)(600213)一事展开调查。中国证监会方面证实，已经分别下派广东、江苏、湖北、安徽四地的证券监管部门，联合调查顾雏军掌控的格林柯尔系。有报道称，此举是因为格林柯尔涉嫌违规挪用科龙电器(资讯 行情 论坛)资 金，收购*ST亚星、美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521)和襄阳轴承(资讯 行情 论坛)(000678)。而根据《商务周刊》获得的最新消息，香港和内地的证券监管机构均已经与曾经指责顾雏军“席卷国家财富”的香港中文大学教授郎咸平有过接触，要求其提供资料以协助调查格林柯尔系。

　　从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱，到德隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，再到顾雏军与其格林柯尔系如今遭遇的危机，民营企业家们的“中国摩根”梦想不断沦陷在产业整合大文章的资本细节之中。

　　作为跨行业兼并的标志，顾雏军在进入亚星之时曾经发出“一年内将扭亏为盈、三年打造成客车行业旗舰龙头”的豪言壮语。然而，4月26日，亚星发布退市风险警示，称2004年净亏损6926万元，连续两年亏损的亚星客车(资讯 行情 论坛)由此“披星戴帽”。

　　亚星到底遇到了什么危难，顾雏军在扬州制造了那些故事？经过记者多方调查，事实的真相逐渐显现出轮廓。

　　空手进亚星

　　在5月18日亚星公司召开的工商恳谈会上，对于外界流传的“格林柯尔收购亚星股份款项尚未给付”说法，扬州市负责国企改制的常务副市长王荣平曾肯定地表示，全部收购款项已经到位。但《商务周刊》从参与格林柯尔此次收购的业内人士处获悉，此次收购款项中至少有1亿多资金没有到位，即使到位的资金在进入政府账户之后，也有数千万很快流转出来，“借”给了顾雏军。顾雏军进入亚星的代价并不如对外公布的数目那么高。

　　顾雏军进入亚星的2003年，可以说是其在内地市场最风光的一年。在顾氏因成功使科龙摘掉ST帽子而入选CCTV2003年中国经济年度人物之前的12月10日，顾雏军出手4.178亿人民币，从江苏亚星集团手中收购亚星客车(即*ST亚星)60.67%的股份。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，曾经被看作国内客车底盘技术开发的“教父”。但从1999年开始，公司业绩一路下滑，2003年被收购时，税前利润为-1.4亿。顾雏军收购亚星客车之后，亚星集团仅保留7%的股份，代表扬州市政府成为象征性的第二大股东。

　　与收购科龙时的方法一样，顾雏军为收购亚星专门成立了扬州格林柯尔创业投资有限公司。工商资料显示，扬州格林柯尔成立于2003年6月20日，注册资本10亿元。其中，顾雏军持有扬州格林柯尔90%股份，其父顾善鸿持有10%股权。2004年5月10日，亚星股权过户手续完成。根据相关规定，4.178亿的股权转让收益归扬州市政府所有。

　　在亚星重组过程中，扬州政府为何对格林柯尔如此情有独钟？顾雏军曾表示：“它看中的也许是我们收购科龙的成功经验。”

　　那么，顾雏军到底给亚星带来了什么？亚星客车股份有限公司董事会秘书张榕森在接受《商务周刊》采访时声称：“投资方给亚星带来的影响主要是转换国有企业的落后机制，以适应市场经济运行。”

　　据他介绍，公司在人事、用工、管理和薪酬方面都有很大的变化，并且正在通过降低采购成本来降本增效。他解释说，客车主要是加工型企业，70%以上的零配件是买来的，“比如我们每年销售收入如果10个亿，配套采购有7个多亿，所以配套采购的高低与我们的利润有很大关系”。据张榕森介绍，格林柯尔进入后，首先就打破了人情关系，对采购进行公开招标，“而且各项开支都比较紧缩，各方面费用都在下降”。在工资收入方面，亚星中层以上的管理层在整体人数下降的情况下收入有所提高，而生产一线上的蓝领工人工资保持不变。

　　一直关注亚星的民族证券汽车行业分析师曹鹤对《商务周刊》分析到：“现在中国的客车市场大部分已经被宇通与金龙所占据，亚星要想继续生存下去，只能依靠人才和技术，这都需要资金投入。”但张榕森认为，作为一家客车企业，亚星并不需要太多资金投入。他说：“客车的主要技术是买来的，我们的技术开发主要是产品结构分布方面的设计，生产线还是原来的，所以需要的费用不会太大。”

　　显而易见，在国有股东最初获得的股权转让收益之外，亚星本身并没有获得来自格林柯尔的实际资金投入。张榕森也证实：“亚星换了股东，但资本并没有多一分钱进来。”

　　尽管如此，因连续亏损目前已经面临退市风险的亚星却依然为顾雏军麾下的其他公司贡献着利润。2004年11月25日，顾雏军通过境外子公司GRC capital正式收购法国汽车配件生产商Tomkins和英国汽车设计公司LPD(Leyland Product Development Ltd)。顾雏军表示，收购此两家公司的主要目的是为亚星客车提升设计能力。但两次收购的具体价格一直处于保密状态。今年4月26日，亚星公告称委托LPD为其设计客车并制作样车，劳务费约人民币940万元。这笔劳务费当然进入了顾氏的GRC capital腰包。

　　扬州科龙的溢价土地收益

　　对于一个资本高手来说，除了享受被并购企业未来收益之外，在现有条件下充分挖掘企业资产“潜力”的财技，才是其高明之处。作为顾雏军在内地资本市场的“两架马车”，在亏损的亚星努力贡献“绵薄之力”的同时，科龙在扬州也同样获得了不匪收益。

　　在收购亚星之前，顾雏军还在扬州建立了一个联动项目——科龙在华东的生产基地扬州科龙电器有限公司。扬州科龙宣称“投资两三个亿”，将建成“年产280万台冰箱的出口生产基地”。但科龙集团总裁刘从梦在接受《商务周刊》专访时表示，“尽量在投资比较小的情况下扩大生产规模”，扬州科龙“投资不大，一千多万就搞定了；土地是扬州经济开发区的，享受了当地的优惠政策”。

　　据了解，扬州科龙占地大约1100亩，每亩价格仅为1万元。整个基地的工期为三年，目前已经开建一年多。但记者在现场发现，除了已经建成的4幢厂房之外，其余划拨给扬州科龙的大片土地均处于未动工状态。值得一提的是，格林柯尔科技(资讯 行情 论坛)执行董事兼科龙电器董事会副董事长、公司总裁刘从梦透露，根据科龙的财务规则，土地证作为固定资产必须交给总部的财务部门统一管理。也就是说，扬州科龙并不能控制土地证的用途。

　　事实上，“国进民退”东风下的顾雏军不但得以收购多家经营困难但基础较好的国有企业，国有企业原来所占据的大片土地等不动产更让其并购收益“立杆见影”。值得一提的是，2004年8月，格林柯尔科技成立商丘格林柯尔，以1.84亿的价格收购商丘冰熊冷藏设备有限公司。由于在对冰熊设备的购并中“买得”了价值21370万元的不动产，格林柯尔仅通过并购后的资产折让便获得高达1490万元的纯利，占当年公司盈利的92.7%，远远超过其原有的制冷剂业务盈利。

　　顾雏军曾经宣称，除了吉林吉诺尔、美菱和科龙之外，将把包括上海上菱电器、上海远东阿里斯顿和杭州西冷的冰箱生产线都搬到扬州。刘从梦在接受记者采访时表示，扬州科龙基地一共有五条生产线，目前已经有两条开始运转。但一位员工对记者证实，今年以来公司资金开始紧张，在原材料购进、工程进度等方面都陆续显现出问题。

　　天骄之谜

　　对于亚星2004年的亏损，业内人士认为有悖常理。曹鹤就对《商务周刊》分析到：“2003年，亚星亏损1.8亿，其中包含有新进入的投资方‘一次亏个够’的想法在内，但今年再度出现亏损就让人无法理解了。”

　　当记者试图采访代表原大股东、目前持有亚星7%股份为第二大股东的亚星客车集团的副董事长李学勤，以了解更多并购时真实情况的时候，则被告知其只是“挂名而已”。在2005年5月28日亚星第三届董事会成立之后，记者遍查公司于31日发布的三则公告，也未看到李学勤的名字。

　　一位曾经亲赴亚星调研的证券分析师对《商务周刊》透露，格林柯尔进入亚星之后立即进行了高层调整，首先向其派出了总裁和财务经理。根据亚星2004年年报，具有格林柯尔系背景的管理层占据了绝大部分位置。

　　亚星方面把2004年的亏损主要归结为其参股的天骄科技创业有限公司出现巨额投资损失。亚星年报显示，天骄科技创业有限公司2004年将7000万元国债投资托管于闽发证券，由于闽发违规被托管，天骄的国债有可能发生减值风险，故全部计提跌价准备7000万元。亚星占有天骄公司33.33%的出资比例，应承担3294.37万元的损失。

　　亚星参股天骄的初衷同样是出于政府意图。工商资料显示，天骄公司注册资本3亿元，由吴江丝绸股份(资讯 行情 论坛)有限公司(000301)、扬州亚星客车股份有限公司、上海天发投资有限公司、南京新淮科技投资有限公司共同发起成立。上述四家公司分别占有33.33%、33.33%、16.67%和16.67%的股权。其中，丝绸股份和亚星为A股上市公司，上海天发和南京新淮则是具有大券商背景的投资公司。

　　2001年6月6日，南京医药(资讯 行情 论坛)集团有限公司增加投资1亿元成为天骄新股东。2002年12月20日，上海天发投资有限公司、南京新淮科技投资有限公司同时彻底退出。天骄的资本减少到3亿元，丝绸股份、亚星客车和南京医药成为同占33.33%股权比例的股东。

　　成立之初，天骄确定的经营方向为以高校、科研院所为高科技项目“孵化”基地，因此需要积极捕捉、培植、投资具有良好市场潜力的高新技术项目和高科技企业，重点投资信息产业、生物技术、新科技、新能源等领域，并使其产业化；参与企业收购、兼并、资产重组及资本经营工作。在记者获得的一份资料中，天骄明确表示，风险投资“目标侧重于用资金换股权”，资本经营“目标侧重于用资金换产权”。但从其2004年对闽发证券进行国债托管的行为来看，天骄显然已经逐渐偏离了原来的预定轨道。

　　记者获得的天骄公司惟一一份年检报告是在2003年，该年天骄公司以投资损失的理由，资产总额为29773.07万元，负债1132.93万元。根据丝绸股份2004年年报，2003年天骄净利润亏损4690万，2004 年度亏损已经减少到2983.12 万元。截至2004年末，公司总资产还有31281.01万元。更为奇怪的是，丝绸股份年报显示，其因天骄亏损造成的利润损失只有994.37万元，并未像亚星那样计提2300万元准备金。

　　“你看过我们年报，审计报告有一段表明，会计师事务所对天骄公司存在的风险出具保留意见，这就证明问题存在，我们采取谨慎原则就应该全部计提。”张榕森说，“我们是正确的，吴江丝绸不提是不正确的。”

　　但一位资深投资者对记者表示了疑问：“既然亚星的年报称国债只是发生了减值损失，为何要全部计提？更为关键的是，这笔计提资金的去向是否得到监督？”

　　据悉，目前天骄公司的高管人员已被南京市经济案件总队实行监视居住限制。究竟是亚星遭受了无妄之灾还是其中另有隐情，更多的秘密还被遮盖。