中国股市10万个为什么 美的的意识错误在哪里

　　水皮杂谈

　　存在和意识孰先孰后是区分唯物主义和唯心主义的一个标志。唯物主义的认识论告诉我们，人的意识是客观存在的反映，但是在生活中，我们却常常犯唯心主义的错误。

　　清华同方(资讯 行情 论坛)股权分置改革试点表决的前一天，水皮杂谈发表“试点票 决为什么没有悬念？”预测试点的通过率将是100%，而事实上，清华同方的流通股股东同意率只有61%多，并没有达到三分之二以上的比例，成为第一个牺牲者。

　　水皮的100%成为一个大笑话，不仅新华社记者在通稿中不点名的报道这个预测，而且在张卫星那里还换来了一个“水大嘴”的外号。

　　水皮为什么会犯这样的错误呢？根本的原因在于对流通股股东缺乏正确的认识，以传统的意识对照后股权分置时代的投资者，没有意识到流通股股东的投票热情会那么高，责任感会那么强，硬是以“小舢板”打败了“大航母”，让清华同方领教了什么叫做公众公司。水皮犯这样的错误是可笑的，不过没有什么社会危害，而上市公司如果还犯这样的错误，那么就不仅害人害己，而且还会危害公众利益。

　　6月15日，美的电器(资讯 行情 论坛)就被媒体炒得沸沸扬扬的小家电出售业务发布说明公告，对于这一次交易的必要性、交易对手选择的恰当性、交易定价的公允性、交易对于中小股东和公司利益的伤害性作了详细的说明。

　　引起水皮注意的是这么一段表述，“此次交易的动机与目的，作为集团内部的主动重组，从整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产，美的集团当然成为此次交易的首选对象。”

　　美的集团是美的电器的第一大股东，但是这个第一大股东不过持有美的电器22.19%的股权，加上相关关联股东，权益不过30%，连合并报表的资格都不够，美的电器怎么会成为美的集团内部的子公司呢？另外70%股东的权益什么时候也让美的集团代劳了呢？是谁将美的电器视作美的集团内部企业的？

　　美的电器的公告没有摆正自己的位置，不是在为上市公司说话，而是在为大股东代言，因而，美的公告确切的讲，应该是美的集团的公告，不应该由上市公司来发布。

　　当然，造成这种角色混乱的责任并不在于美的电器，恰恰在于美的集团。混乱的公告正好说明了美的集团和美的电器的真实关系，美的集团把美的电器当成了自己的产业，所以小家电业务的重组被理所当然看作了内部事务，理所当然的提出了肥水不流外人田的口号，理所当然的排除第三方，理所当然的从左手换到右手。这种思维和创维的思维是一样的。不一样的是结果，黄宏生被廉政公署抓住，何享健则依然谈笑风生。

　　5月27日，格兰仕跑到北京召开新闻发布会，宣布介入美的电器的小家电业务竞购，而且开出了远远超过2.49亿元的代价，格兰仕还在当天发表了致中国证监会的公开信，呼吁管理层关注这宗关联交易，要求上市公司的关联交易在“阳光下”进行，在公开竞价中转让。

　　水皮杂谈当时发表了文章，题目叫“格兰仁击中谁的软肋”。指出，格兰仕击中的不仅是美的软肋，而且还是中国所有上市公司不规范关联交易的软肋，因此美的案具有典型的标本意义，那就是上市公司的重大资产转让要不要公开招标竞标。

　　答案当然是肯定，水皮不能肯定的是格兰仕为什么愿意出高价竞购美的这块表面上看是亏损的业务。中国上市公司中，大股东恶意掏空优质资产的多，上市公司把劣质资产高价卖给大股东的少，美的集团难道真的是活雷锋，收购的真的是上市公司的劣质资产而为上市公司解贫脱困？

　　水皮的质疑是种本能，证券市场周刊记者的报道为水皮解开了这个困惑。

　　根据专家的分析，日电集团的小家电业务为上市公司带来58亿的主营业务收入，但是却被人为地造成亏损，应该分10年摊销的投资差额被一次摊个够，而投资亏本居然亏出了负数。“根据日电集团模拟资产负债表，截至2005年3月21日，日电公司的股东权益为25459.76万元，因此85%股权对应的净资产为21640.79万元，考虑到3756万元的增值，则该股权投资的账面价值应为25396.80万元，转让价格24886.92万元仅为日电集团85%股权账面净资产的97.99%，因此，实际上本次股权转让为折价，而非溢价。”

　　证券市场周刊质问：是否存在对会计政策不恰当的使用，使一块盈利资产通过报表亏损遮羞起来，并以远低于其价值的低价转手给控股股东。

　　换句话说，美的集团玩的还是利益输送的把戏，一点新意都没有。

　　不用说，美的电器的议案如果放到类别股东大会上表决的话，命运和清华同方一样。即使不搞类别股东表决，仅仅开通网络投票的话，那么等待美的的，也是清华同方的命运。

　　类别股东表决是一个新生事物，开始未免不成熟，不全面，需要在实践中完善。格兰仕竞购美的小家电的事实对于分类表决的建设提出了三个问题。

　　问题之一，高买大股东资产需要类别股东大会表决，那么贱卖上市公司资产是否需要类别股东大会表决呢？

　　问题之二，同样一块资产，当出现竞价第三方的时候，是否构成对“社会公众股股东权益有重大影响”而应该分类表决？

　　问题之三，为了保证程序的公正，是否上市公司和大股东之间的关联交易都有进行类别股东大会表决的必要？

　　从美的电器的公告看，大股东的意识是错误的，已经远远落后于中国证券市场发展的现实，更大大落后于广大流通股股东的思想认识。格兰仕的出现对美的电器是猛击了一掌，但愿美的能够走出对抗的误区，能够抛弃传统的意识，能够和格兰仕达成同城“竞合”而不是鱼死网破，因为这样符合上市公司的利益，符合包括美的集团在内的所有股东的利益。

　　美的案值得管理层深思。