格兰仕同城德比死磕美的 大小梁总不惜一切代价

　　本报记者 程凯

　　全力阻击股东表决意在并购出售资产

　　随着6月20日美的电器临时股东大会日期的临近，笼罩在广东顺德这个家电城上空的战云也越积越厚。

　　“我们一定拿下美的日电集团，我们大小梁总的决心很大，不惜代价。”电话的那一头传来格兰仕集团销售公司企划部部长陈娟高亢的声音。

　　6月20日的股东大会，股东们对出售“日电集团85％的股权关联交易议案”予以表决，或出售，或是不出售。至于是否把日电集团出售给外部投资者需要另行提案，如果真出现这个提案，公司第一大股东美的集团既有优先购买权，也不需要回避表决，因此，格兰仕没有任何机会。美的电器董秘向春江在接受记者采访的时候，对格兰仕的收购表态作了如此的回击。

　　格兰仕号称“价格屠夫”，坐拥微波炉市场的绝对第一，目前又开工建成号称世界第一的空调器生产基地。美的则在空调器市场上坐拥老大，旗下的小家电微波炉产能仅次于格兰仕。两大家电集团同在一个顺德，产品结构又惊人相似，围绕美的电器从上市公司剥离小家电业务所发生的收购战，就像两支同处一城的球队之间的比赛，一场家电市场上的“德比大战”。

　　2．49亿元的关联资产交易案

　　2005年5月20日，美的电器对外发布董监事局决议公告，声称美的电器拟将所持有的下属子公司———佛山市美的日用家电集团有限公司（简称“日电集团”）85％的股权以2．49亿元的价格转让给美的集团，并已于5月19日与美的集团在广东顺德签订了股权转让协议。公司将于6月20日将召开2005年第一次临时股东大会，以“现场投票”的方式来表决董事局的该项议案。美的集团为美的电器之第一大股东，持有美的电器22．19％的股权，对美的电器拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，美的集团与美的电器构成关联关系，该交易构成关联交易。

　　根据美的电器为此发布的《出售资产及关联交易公告》，此次交易的是日电集团85％的股权，该公司2004年度净利润亏损9141．2万元，截至今年3月31日，该公司资产总额为48．6亿元，负债总额为44．9亿元，应收款项总额14．8亿元。交易价格是按照净资产溢价15％确定的。日电集团自成立

　　以来，一直由美的电器与美的集团分别持有其85％和15％的股份。

　　5月27日，广东格兰仕集团在北京、广州同时召开新闻发布会，高调宣布有意高价收购美的小家电业务，直接影射此项交易价格不公，有资产低估之嫌。格兰仕还上书中国证监会，声称上市公司的资产是公众资产，在实施关联交易的时候，应该在阳光下进行，最好是实施公开竞价转让，呼唤进行“阳光下交易”。

　　5月28日，美的电器发布澄清公告，声称：“此次小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的一个重要组成部分，此次业务布局重整目的在于进一步清晰本公司与集团之间的业务划分，清晰和完善公司治理结构，减少上市公司与美的集团其他主体之间的经常性关联交易与同业竞争”，“本公司从未与除美的集团有限公司之外的任何公司接触商谈小家电业务转让事宜，也未有与其他公司商谈之意愿”，把格兰仕或任何其它潜在的第三方收购者拒之门外的态度，非常坚决。

　　6月13日，美的电器股权登记。

　　6月15日，美的电器发布《关于小家电业务重组有关事项的说明公告》，从此次交易的必要性、此次交易对手选择的恰当性、此次交易定价的公允性等五个方面，对交易作了详细说明，并在公告最后特别声明：“公司已按照监管部门的有关要求对此次交易履行了和正在履行必要的审批程序，此次小家电业务重组有利于改善公司业务结构、有利于提升公司盈利水平，没有损害公司及公司中小股东利益。”

　　6月20日，美的电器将召开2005年第一次临时股东大会，以“现场投票”的方式来表决该项议案。从目前所有法律程序与公开的资料来看，此项交易将被顺利通过，因为这又是一件“有利公司及中小股东利益”的事。

　　四大质疑困惑美的

　　随着格兰仕和美的口水战的升级，媒体的焦点集中到了四大质疑上。

　　一、有关此次交易的合法性问题

　　美的公告称，在此次交易提交五届八次董事局会议讨论之前已获得公司二分之一以上独立董事的同意，并根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事均已回避对此议案的表决，独立董事对此交易出具了表示同意的独立意见书。

　　但业内人士认为，本次股东大会存在严重法律问题。

　　根据上市公司第五届董事局第八次会议决议公告，该公司董事会在表决《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85％股权的关联交易议案》中，在何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事回避表决情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。但实际上，董事方洪波先生作为与该关联交易有利害关系的关联董事，在表决时并未回避，这明显从程序上违反了《深圳证券交易所上市规则》，并直接造成了本次董事会决议的无效，因此本次临时股东大会根本不存在对该关联交易进行表决的问题，本次临时股东大会应撤销该《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85％股权的关联交易议案》。根据上市公司2005年3月30日《日常关联交易公告》披露，华凌集团为上市公司控股股东美的集团控制之子公司，方洪波为华凌集团之负责人，根据实质重于形式原则，方洪波为本次关联交易的关联董事，在涉及利益的董事会表决时，应回避表决。该问题的存在，说明美的电器并未根据中国证监会的有关规定，完善上市公司法人治理结构，公司经营中存在严重的不规范。

　　二、有关此次交易定价的公允性问题

　　公告称，为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如：TCL（000100）溢价29．65％、青岛海尔（600690）折价2．51％、德豪润达（002005）溢价21．54％。本公司董事局从本次交易标的与上述参考对象在财务状况、盈利水平以及资产流动性进行综合比较并与交易对手协商后最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15％。按照此交易价格，本公司董事局参考了资本市场对与本公司此次业务重组后业务较相似的格力电器的定价水平（市净率2．28，市盈率12．68），认为此次交易有利于提升本公司保留业务的市场定价水平，提升本公司的市场价值。

　　但业内人士分析认为，此次交易价格不合理，严重损害了中小股民的利益。

　　1、转让计价基础不合理

　　对于本次股权转让，在价格上存在一定不合理。在日电集团所持有的股份投资中，存在5家公司股权投资金额为负数，由于对所投资公司承担有限责任，因此对于账面值为负数的股权投资，实际上应按照0价格来计算。

　　根据上市公司2005年5月20日披露的，由华证会计师事务所有限公司出具的《佛山市美的日用家电集团有限公司2004年度及2005年3月31日模拟会计报表审计报告》，日电集团合并报表的15家子公司中，存在5家公司股权投资金额为负79944389．74元，而由于投资对象为有限责任公司，因此日电集团实际仅承担有限责任，所以在转让作价中，应扣除上述投资金额为负数的股权所对应的股权投资差额35992650．98元后，作为调整项，调增日电集团净资产43951738．76元；85％的股权相应的净资产应调增3736万元。根据模拟资产负债表，截至2005年3月31日，日电公司的股东权益为25459．76元，因此85％股权对应的净资产为21640．79万元，考虑3736万元的增值，则该股权投资的账面价值应为25376．80万元，转让价格24886．92万元仅为日电集团85％账面净资产的98．07％，因此实际上本次股权转让为折价，而非溢价。

　　2、转让理由不可信

　　在上市公司家电业务中，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲，在2004年、2003年均保持了较快的增长速度，增长幅度远远超过了空调（压缩机的异常增长是因为2004年4月美的电器与日本东芝开利株式会社投资成立广东美芝精密制造有限公司的原因），有关统计显示，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲长期保持市场份额排名第一，在近三年保持了较高的市场占有率，且市场份额稳步增加，小家电业务不仅市场占有率较高，更为难能可贵是相对空调及压缩机产品毛利率的逐年下滑，除电风扇外的产品毛利率并没有明显下滑的趋势，从美的集团的主营收入利润金额来看，日电集团的毛利贡献绝对量也是逐年增加的：基于上述分析，日电集团等非空调家电业务前景广阔，最近两年的经营发展态势呈现高速收入增长、毛利率稳定的良好状况。在该等业务年高速增长的时期，将这一占上市公司主营收入的40％、贡献了主营业务利润近一半的业务出售给控股股东，实在不是明智之举。因此，在业务高速增长的时期，将优质经营资产以低于净资产之价格出售给上市公司的大股东，不利于广大流通股股东之利益，存在明显侵占上市公司利益的嫌疑。

　　三、有关此次交易对象选择的恰当性问题

　　公告称，鉴于此次交易的动机与目的，作为集团内部的主动重组，从整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产，美的集团当然成为此次交易的首选对象。同时，在选择美的集团作为此次交易的对象或是选择其他独立第三方作为此次交易的对象问题上，本公司还就能否使本公司的利益最大化作过相应的利益比较，本公司认为，选择美的集团作为此次交易的对象，相对于选择其他第三方，将使本公司的短期利益和长远利益得到充分保护。

　　但业内人士认为，选择美的集团作为交易方是“挖”上市公司利润。根据上市公司的年报披露，其业务主要包括家电业务、压缩机业务和其他。而若将上市公司家电业务进行分类，可以将其分为空调业务、日电集团及其他家电业务。而根据日电集团模拟2004年度财务报告，该日电集团主营业务收入5878844．82千元，产品销售成本4934614．05千元，将公司家电业务扣除空调业务、日电集团业务后，剩余的为其他家电业务。

　　上市公司扣除空调业务及日电集团业务后，其他家电业务合计销售收入为7．75亿元，销售毛利高达6．07亿元，销售毛利为78．32％；而目前上市公司业务中，刨除空调及日电集团后，冰箱为最主要的业务，而冰箱业务毛利不可能超过6亿元，最合理的解释为控股股东操纵上市公司利润。

　　四、有关保护中小股东的利益问题

　　公告称，公司已按照监管部门的有关要求对此次交易履行了和正在履行必要的审批程序，此次小家电业务重组有利于改善公司业务结构、有利于提升公司盈利水平，没有损害公司及公司中小股东利益。

　　但业内人士认为，控股股东存在牟取不当利益行为。

　　1、控股股东套取上市公司大量资金

　　根据上市公司公开资料，自2000年7月至2004年10月，控股股东及其关联方同上市公司进行非日常关联交易为7次9笔，其中涉及上市公司收购控股股东及其关联方资产的为7笔，上市公司合计资金流出为71188．7万元；控股股东向上市公司收购资产的为1笔，涉及资金规模为18619．48万元，合资公司1笔，涉及资金3500万元，在4年3个月中，控股股东及关联方向上市公司净套现49069．22万元。

　　2、严重侵犯上市公司利益之嫌疑

　　在6笔上市公司收购资产的非日常关联交易中，至少存在下列3笔关联交易，控股股东及其关联方存在严重侵犯上市公司利益之嫌疑。

　　（1）收购广东威创科技有限公司

　　根据上市公司披露，广东威创科技有限公司成立于1999年12月22日，注册资本为5000万元，截至2002年8月31日，公司净资产仅为10467．68万元，控股股东及关联方所持90％股份对应的净资产仅为9420．91万元，而在2002年9月28日，其交易价格高达22840．20万元，交易溢价高达13419．29万元，溢价比例为142．44％。

　　对于控股股东及其关联方而言，90％的股权，初始投入为4500万元，在不到3年的时间内，该股权增值至22840．20万元，为初始投资的5．08倍。

　　在2004年6月4日，上市公司通过剥离该公司有关资产后，将该公司进行注销，超过1亿元的股权投资差额被一次性冲销。

　　（2）收购金科电器资产

　　根据上市公司披露，金科电器成立于1999年9月3日，注册资本仅为1050万元，法定代表人为上市公司法定代表人之子；2001年底，公司净资产仅为746．28万元（见2002年4月27日之关联交易补充公告），且2001年公司经营亏损69．10万元。2002年4月18日起，该公司同上市公司进行日常关联交易，并在后续2年内，同上市公司进行2笔关联交易。

　　2003年9月27日，该公司向上市公司控股子公司中山风扇出售其有关风扇生产资产，上市公司支付风扇生产资产款为1988．07万元。

　　2004年10月30日，该公司向上市公司控股子公司厨具公司出售其经营性资产，该标的资产净值为4023．13万元；根据披露，该公司2003年度经营亏损高达1110．86万元，而上市公司却按照溢价29．25％的比例支付有关款项，支付总额为5200．06万元。

　　上述2笔关联交易，上市公司向2003年底净资产仅为负675．01万元的金科电器合计支付7188．07万元。

　　格兰仕的呼吁

　　5月16日，格兰仕致函首都各大媒体，发出5点呼吁。

　　1、证监会、交易所等监管机关应作出裁决，美的电器第五届董事局第八次会议决议无效，取消本次临时股东大会的召开；

　　2、要求上市公司停止本次日电集团股权转让，在重新对有关资产进行资产评估后，再重新考虑资产处置问题；

　　3、对于控股股东操纵上市公司利润问题，要求证监会、交易所及证监局等监管部门规范大股东之行为；

　　4、基于上市公司信息披露格式及内容上的不规范和不完备，交易所应要求上市公司根据有关规定的要求，重新公布2004年度财务报告，及日电集团模拟财务报告；

　　5、美的电器控股股东应立即停止收购日电集团的关联交易行为。