华融已开列时间表 三林介入德隆重组大戏

　　本报记者 王云帆

　　上海、北京报道

　　德隆系一家上市公司的副总裁近日向记者透露，他们已得到华融的指示，作好重组的两手准备，“一方面，我们和三林进行了接触。另一方面，华融已为我们开列了单独重组的 时间表。”

　　三林的故事要从4个月前说起。

　　三林登场

　　1月11日傍晚，北京民族饭店二楼的一个会议厅里高朋满座。这一天，由央行和全国工商联牵头，经过了“百日争执”(详见本报1月3日头版《德隆华融百日争执》)的华融、德隆高层再一次坐到一起。

　　当日到场的华融高层有总裁杨凯生、总裁助理郑万春、专司德隆事宜的第一重组办公室主任杨芬等人。以唐万里为首的德隆团队也悉数到场。

　　落座后，全国工商联副主席谢伯阳和央行金融稳定局副局长张新先后发言，表示今天聚会的目的在于为双方“引见”一位客人——林逢生，印尼三林集团总裁。

　　据悉，三林集团是印尼乃至东南亚最大的财团之一，公司涉及到金融、食品、地产、汽车、建筑、旅游等几十个行业，企业遍布世界各地，其鼎盛时期年营销总额达到200亿美元，总资产达180亿美元以上。董事局主席林绍良被誉为“亚洲的洛克菲勒”——林逢生正是他的三公子。

　　当天林逢生并未亲自到场，谢伯阳代为转述了三林集团整体并购德隆产业的意愿——这是当时第一个也是唯一一个提出整体重组德隆实业资产的买家。

　　“戏剧永远在，德隆的故事真是高潮迭起。”一位权威的消息人士就此事向记者感叹，并透露了德隆重组最近数月来的风云际会。

　　据他介绍，三林近年一直有意将发展重点转入中国，德隆事件爆发之后，他们很快从中嗅出了商机，随即多次联络有关部门。而统战部、工商联对促成这事亦有积极的反应。

　　元旦假期刚一结束，即1月5日，林逢生便亲自带队赴统战部拜见了副主席胡德平。之后，统战部专门就此向国务院递送了建议让三林参加重组的资料。而林绍良父子也数度直接给有关高层发函，表达了他们对德隆的“兴趣”。

　　1月27号，林逢生再度进京，上午先到央行金融稳定局拜访了副局长张新。当日晚间，他正式拜会了华融公司。

　　据与参会者有密切接触的人士透露，杨凯生在见面会上首先表示了欢迎，“愿意积极配合”。但是也说，现在来洽谈重组的人络绎不绝，还是要公平竞争。

　　而且，杨一再向三林方面强调时间成本的问题，他要求三林给出时间表、交易价格和交易结构。因为华融方面担心，整体重组虽是较优方案，可一旦启动，则意味着其他在谈项目都必须搁置，如若三林的整体收购中途生变，过早放弃目前已有所进展的其他项目，未免得不偿失。

　　为此，三林当场承诺，“一个月给答复”——即将在大致30个工作日后，明确“继续还是放弃”。

　　区长加盟

　　30天，对任何一个试图了解德隆迷宫的人都不宽裕。

　　2月1日下午，三林再赴华融，与其签定了一个保密协议。华融答应将此前数月对德隆尽职调查所掌握的财务资料部分地提供给三林，而三林不得向外泄露这些信息。

　　双方当日还签定了一份备忘录，其中有一条明确规定，目前双方的合作尚“不具有排他性”。

　　与此同时，三林在“火线”上组建了专司德隆重组事宜的项目小组，并任命了一位中国区的新任总裁作为主要负责人——名叫程光，原为上海市虹口区区长——1月25日，刚刚被正式批准辞职。据了解，这是近年来上海首个弃政从商的现任正职区长。

　　2001年三林开始大举进军中国市场，最引人瞩目的投资就是入主中远置业，并在2002年成功晋身为北外滩土地的一级开发商。

　　据传，自那时起三林就一直希望物色一个强有力的领导者来推动在中国的事业，有着企业高层和政府高层经历的程光，很快进入了三林集团的视野。

　　45岁的程光，曾任宝钢副总经理。在宝钢任职期间，就是后备部级干部，后任武钢副总经理、上海市计委副主任。两年多前，调任虹口区任区长。

　　之前外界普遍猜测，由于虹口区恰是北外滩开发的重点区，三林力邀程光，主要在于帮助推动其北外滩开发的进度。但事实并非如此，协助三林重组德隆产业才是“兹事体大”。

　　可以求证的是，去年11月中旬，林绍良曾亲自来到上海拜会了上海高层并承诺：“三林集团计划把今后发展重点放在中国，扩大对能源、农业、运输等领域投资，并逐步将上海公司发展为亚洲乃至全球投资管理总部。”

　　据传，正是在那次上海之行，有人向林绍良推荐了德隆项目，也就是从那时起，程光开始斡旋于三林和德隆之间。此后三林集团北上拜访有关部门，很多铺垫工作即为程光一手安排。

　　正是这段时间的合作，程光突出的工作能力和资源优势，最终打动了三林。

　　新上任的程光雷厉风行，很快招募了一支30多人的豪华团队充实进了项目小组。

　　有投行界的资深人士为记者分析，一个月左右的时间对三林非常紧张。他们1月底才与华融接洽，春节前最多就是从资料入手熟悉基本情况，并组建团队。节后三林一定会迅速地开展部分的实地尽职调查，帮助自己形成一个总体价值判断——以最终决定到底是退出，还是整体进入。

　　该投行人士说，德隆产业虽有200多个实体，“但只需要锁定二三十家重点企业，具体的细化审计可以留待日后慢慢计议。”

　　此时，一度淡出重组事宜的德隆留守团队也活跃起来。

　　2月1日晚间，央行委托工商联牵头，安排德隆与三林进行了正式会面。三林方面向德隆团队发出邀请，希望他们能积极介入讨论和配合重组一事。随后，德隆的部分高层又专程去拜访了华融公司，表态将全力配合。

　　1月30日，至今留守的德隆执委黄平赶赴上海，出面将原先德隆国际的几个战略管理部门的老总召集起来，吃了一顿便饭。

　　一位当日参会的德隆老臣在记者面前自嘲：“真没想到，今年还能吃到德隆请的年夜饭。”

　　据他透露，黄平除了将上述信息交代给他们外，主要是拜托他们在三林尽职调查期间出面配合，为三林介绍德隆此前的产业韬略和公司前景。

　　重组难题

　　据悉，经过40天的酝酿和调查，三林已于3月10日前后向华融递交了书面报告，正式表明了整体介入德隆产业的意向，并递交了具体的建议方案。目前双方正展开深入讨论。

　　不过，知情者透露，3月中旬以来，双方的谈判并不顺利，“因为讨论的这些范畴正是难点所在。”

　　首先在是否整体重组德隆上，各方仍有着不同声音。

　　据说，华融多次在不同场合强调，他们托管的只是德隆的资产，转让的也是德隆的资产和股权，应该按市场化的方式公平竞争，价高者得，而债务须由重组方与债权银行另行商议。

　　但反对者称，德隆的股权和债务纠葛紧密，很难快刀斩乱麻。借鉴此前的粤海重组、广信重组，债务、资产从来都是一揽子的解决的——所以，债务如何妥善解决，当为重组能否成功的先决。

　　记者近几个月来曾多次致电华融公司，并发去了详细的采访提纲。总裁办近日给记者的答复是，关于德隆的重组，可留意有关上市公司公告，暂不便透露其他详情。4月中旬，记者曾致电第一重组办主任杨芬，她并未否认三林已参与德隆产业整体重组一事，但强调一切仍未明朗，尚未到进一步披露信息的时机。

　　德隆的一位留守成员表示：“三林是第一个有意向整体收购德隆产业资产的。如果有机会整体重组，显然要优于局部重组。”

　　德隆方面的积极还在于，如果德隆产业能够被整体重组，对于延续企业经营战略有重要的作用，“可以保持产业投资组合的相对稳定，使企业的发展战略更为连贯。”

　　据说，三林方面也一再强调，对于德隆这样一个复杂的重组行为，政府、监管机构、华融、德隆等都是不同的利益主体，“只有整体收购能最大限度地满足各利益集团的要求。”

　　一位不愿公开姓名的监管部门官员则分析：“整体收购可以较大地降低收购成本。”他指出，虽然有选择地收购，能控制收购成本低于德隆产业的帐面净资产，但解决德隆各关联企业之间复杂资产扣压、封存和关联债务的成本将会很大。

　　“时间成本太高，资金成本也未必划算，这里面的窟窿谁也摸不清。还不如整体收购后再内部拉直。”

　　不过，庞大如德隆者，一旦启动整体重组，必将面临一系列极为复杂的制度设计——首当其冲的便是双方都最为关心的价格问题。

　　“讨论价格，首先要确定定价方式。”一位资深的投行人士说，类似重组在国际通用的计价法则很多，比如“净资产法”和“未来现金流折现法DCF”、“市盈率法P／E”等等，“而不过无论采取哪种方式，德隆产业的实际财务状况，都是一个重要的基准指标”。

　　知情者透露，华融近期已对德隆的产业资产财务状况作出了初步判断，帐面总资产约为200亿，帐面总负债在170亿左右。

　　这个数据与德隆之前自己递交的数据有所差距，比如关于银行贷款：德隆此前自己的统计是127亿，而华融统计下来是160亿左右。

　　前述的监管部门官员告诉记者，统计差异主要是因为对壳公司的不同认定造成的。如果按照华融的口径，则意味着德隆在帐面上尚有30亿净资产，即30亿股东权益。

　　“但是，可能真正的资产已经是零，甚至是负的。”那位权威消息人士透露，在德隆产业200亿帐面总资产中，还有30亿-40亿的风险资产或将被计提为坏帐——主要是德隆产业投资于德隆金融机构的股权、国债和委托理财，以及往来应收款。

　　该人士说，除了企业的财务状况，对德隆产业的未来价值判断，即未来现金流折算也将在定价中起决定作用，“如果并购方看好这些资产的增值潜力，就会出高价，反之就会要求降低收购成本。”

　　此外，交易模式也至关重要。

　　对于迷宫一般的德隆，无论采取何种定价方式，一时之间都无法审计完全。所以，要么付出时间成本，审清一家、成熟一家、交割一家；要么就进行“粗犷的交易”，即在一定阶段的尽职调查后，确定一个一揽子的价格。

　　现实中，还有更为复杂的因素需要被考虑，作为一个觊觎中国市场的外资企业，三林或许还将为此支付一笔“入场费”——因为暂且抛开前面的一切，重组之路尚有不少法律障碍需要逾越。

　　一旦允许三林整体重组，对华融而言，一个棘手的问题是已签约的项目怎么办？

　　比如，天山、屯河已分别与中国非金属材料总公司和中粮集团签署了《股权转让协议》。

　　但德隆的一位留守人士说，“上市公司的一个完整交易，需要经过董事会决议，再公告，再要经过股东大会，最后还要得到证监会审批。眼下关于德隆的几个交易，只要大股东、证监会的两个程序还没有走完，就算不得正式成交。”

　　另一个问题是，三林集团作为一家外资企业，是否会被允许一下控制多家国内的上市公司？并且其试图收购的上市公司，大多已突破触发全面要约收购的底线——在德隆所控上市公司中，合金投资(资讯 行情 论坛)(56.74%)、ST屯河(资讯 行情 论坛)(37.2%)、重庆实业(资讯 行情 论坛)(47.87%)、天山股份(资讯 行情 论坛)(30.46%)等，德隆所占股份都在30%之上。

　　消息人士说，三林可能赢得有关方面认可的一个重要支撑是，三林一再强调“这一次买的是一个生意，而不仅是一笔资产”——即这笔资产是要用来自己经营的，而不是转手的。

　　确实，三林集团在产业结构上和德隆惊人的吻合。

　　据记者调查，三林旗下最主要的产业分别是食品、水泥和汽车，其中印多食品集团拥有年产500万吨的面粉厂和年产100亿包的方便面厂；印多水泥集团在1998年的产能已达到1530万吨，为全印尼之冠；印多汽车的产量也超过了6.5万辆，同时每年还出产数十万辆铃木摩托车，并组装马自达、沃尔沃等车型，居印尼汽车工业第二位——恰好对应于德隆系屯河、天山、湘火炬(资讯 行情 论坛)等上市公司的主业。

　　但前述的监管部门官员强调，时至今日，三林介入德隆重组的这场大戏“只能说是刚刚揭幕”。

　　同步分拆百家企业

　　或许是出于对上述难题的充分估量，华融并不打算坐等三林。

　　4月7日，刊登在《经济日报》四版上的一则大幅公告显示，在德隆重组问题上华融已开始动作。

　　这则《中国华融资产管理公司关于德隆系实业企业公开处置公告》介绍：

　　“根据中国华融资产管理公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限公司、新疆屯河(集团)有限公司三家企业签署的《资产托管协议》，中国华融资产管理公司全权行使上述三家企业全部资产的管理和处置权利。三家企业所控股、参股和实际控制的实业企业主要位于新疆、上海、湖南、陕西、重庆、江苏等地，产业涉及农业、食品、机械、汽车、水泥、房地产、针纺织品、服装等行业。”

　　公告提出，“为体现市场化、公开化的重组处置原则，现面向社会进行广泛招商，招商期内中国华融资产管理公司受理有关咨询事宜。非上市公司名单附后，德隆系持有的上市公司股权转让事宜根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”

　　在其开列的德隆系非上市企业详细名单上，属于新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河(集团)有限责任公司、天山畜牧业有限责任公司的40家，其他的60家，总共100家整。

　　其实，此次百家企业的集体推出，华融早有酝酿。

　　记者获悉，3月31日、4月1日两天，华融曾组织分散在全国40家德隆企业里的第一重组办成员赴新疆开会。会议的主要内容就是动员他们加快各自的招商工作，有关人士在会上说，“不能坐等三林，整体重组太复杂。”