我们如何评估董事会之青岛海尔为何落选

　　我们如何评估董事会

　　范畴与信息依据

　　我们主要针对2004年12月31日之前在上海与深圳交易所A股市场上市的1364家公司进行评估。

　　排名依据的材料和信息如下：

　　1、连城国际经过数年研究推出的2004年董事会综合价值排名和其他研究成果；

　　2、中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所的诚信档案；

　　3、各上市公司的公开信息资料；

　　4、评选过程中，我们还对一些上市公司或者相关人员进行了实地调研、电话访谈，并且在我们的网站上组织了网上公开投票，得到许多宝贵的信息；

　　5、由于ST股一般都因为严重的投资失误或者违规经营造成业绩低下，其董事会无疑是严重失职的，故本次排名无须对其做更多的评价，我们只针对非ST的股票进行评选；

　　时间范畴为2003年7月1日至2004年底。

　　四大评选原则

　　在历时数月的研究过程中，研究人员始终坚持四个基本评估原则。

　　客观性与公正性。对任何一个整体的评价都要首先站在中立的立场上，不能与其中的个体有相关的利益联系。研究人员始终一贯坚持中立的原则和立场，在上市公司没有任何股份，根据我们的指标体系，站在中立的立场上观察问题、分析问题。

　　系统性。指标体系应当完整地反映董事会治理的质量。研究人员用五大体系来考核上市公司的董事会治理情况，即董事会结构与组成、董事会责任、董事会诚信、信息披露、董事会业绩等。

　　现实性与长远性相结合。在设立指标体系时，研究人员充分考虑到公司治理发展的现实性和长远性。中国的证券市场还很不成熟，造成误导投资者而被市场监管部门处罚的现象屡见不鲜，董事会也缺乏应有的诚信，中小股东的利益经常得不到有效的保障。此外，公司董事会的重大决策屡屡失误，甚至朝令夕改，浪费资源，损害股东利益。针对长远性，评选借鉴了国外董事会治理的发展经验，充分考虑董事会治理的长远目标。

　　定量分析与定性分析相结合。定性分析与定量分析共同构成了治理考核指标体系的两大模块。研究人员坚持以定量考察为主，在个别没法定量考察的问题上，采取定性考察，但最终还要转化为定量的数据，以便于对比考核。

　　完善的指标体系

　　我们的指标体系主要参考了美国标准普尔公司的公司治理指标中的董事会评价部分和美国全美公司董事协会的董事会考评标准。在此基础上，研究人员结合中国上市公司的实际情况，由专家委员会审核后制定。在制定以前，也听取了部分企业家的意见。在评选的过程中，许多国内外专家都对我们提出了非常有价值的意见与建议。可以说，指标体系目前已达到国内领先的水平，能够客观公正地考察上市公司的董事会治理水平。

　　青岛海尔为何落榜

　　当我们推出这个排行榜的时候，肯定会有人质疑，一些非常知名、业绩也很好的公司为什么没有进入十佳。在此，我们通过青岛海尔(资讯 行情 论坛)的个案分析，来对这次董事会治理评价排行作个具体说明。

　　青岛海尔(600690，SH)是国内最为知名的上市公司之一，公司业绩也一直保持较好的发展势头。当我们用董事会治理评价指标体系来评价青岛海尔董事会治理水平时，在所有的19项指标中，有12项指标评审专家都给青岛海尔打出较高的分数。但多数专家认为，青岛海尔有2项指标存在较大问题，因此给出的评分较低。这2项指标分别是董事会诚信体系下的关联交易和董事会责任体系下的战略规划。

　　首先，我们来看关联交易的问题。有关青岛海尔在关联交易方面存在的严重问题，各财经类媒体上有过相当多的报道，海尔集团给出的反驳是：“因为出问题的公司有关联交易，所以认为有关联交易就一定有问题。这种质疑是‘简单化’的，最后看的还是结果。”但是青岛海尔在采购、销售和募资收购方面，关联交易的比率之高，在我国上市公司中是少见的。

　　这一点在其历年来的年报突出地表现出来，至今未有改观。比如，公司在2000年年报中披露，公司分别与海尔集团物流推进本部和商流推进本部签订了原材料、零部件采购结算合同和经销合同，公司所有大宗物资、外购件、进口零部件和其他产品的采购，以及所有产品的销售，均分别由上述两个推进本部负责。同样的，在2001年报中又公布：“公司的采购、配送与销售主要通过海尔集团的青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔物流储运有限公司及青岛海尔工贸有限公司等全国各地42家工贸公司进行。”青岛海尔的购销体系几乎百分之百地依赖于其关联方运行，具体数据见右表。

　　在收购业务方面的关联交易中，青岛海尔自1993年上市以来，已有5次融资，额度超过35亿元，上述融资的主要用途是购买集团资产。在这样高比率的关联交易之下，我们完全有理由质疑青岛海尔利润的真实性以及其长期高于行业平均水平的营业收入增长率。

　　其次，海尔集团的多元化已经达到了相当高的水平，产业涉及家电制造、工业制造、通信、软件、电脑、金融、物流、服务业、生物工程、家居集成等等。海尔集团作为一个实业投资控股公司，要想统一管理或者控制这些分散的多元化产业，其成本相当高，风险也很大。作为海尔集团核心的青岛海尔，既要把家电这一主业做好，还要配合和支持海尔集团的产业扩张计划，因此就必须不断进行融资为集团公司并购提供资金。同时，青岛海尔还把电脑(包括笔记本电脑)、网络摄像机以及不久将要推出的芯片纳入自己的产品计划，而这些产品的市场开拓并不成功。

　　海尔集团的多元化战略影响和制约着青岛海尔的战略规划，使得青岛海尔的战略规划围绕着集团的多元化战略来制定，不能兼顾包括海尔集团在内的所有股东的长远利益。我们认为青岛海尔在战略规划上存在问题。

　　总之，我们一直提倡：公司董事会不仅要为全体股东创造价值，而且要高度关注相关者的利益以及整个社会的利益。青岛海尔在这两个方面存在问题，因此在2004年董事会价值排名榜中并没有取得很高的名次。

项目\年度	2000	2001	2002	2003	2004年上半年
向关联方采购货物的比例(%)	94.91	96.87	98.99	97.64	99.49
向关联方销售货物的比例(%)	99.24	98.56	99.8	99.33	96.49

　　同日报道：

　　2004年中国董事会排行榜尘埃落定 中化国际最佳

　　2004年度最佳和最差董事会前50名排行榜(表)

　　2004年度最佳和最差董事会评选之十佳董事会

　　2004年度最佳和最差董事会评选之十差董事会

　　我们如何评估董事会之招商银行漠视小股东权益

　　我们如何评估董事会之四川长虹独董之痛

　　我们如何评估董事会之波导股份战略决定战斗力

　　最佳最差董事会评选之中国公司治理八大病症

　　最佳最差董事会评选之改善董事会治理六大建议

　　谁是董事会的上帝