最佳最差董事会评选之中国公司治理八大病症

　　中国公司治理的八大病症

　　一、上市公司股权结构不合理

　　

　　一般认为，上市公司的股权结构对公司董事会席位的构成起着决定性的作用。如图所示，我国上市公司的流通股比重偏低，绝大部分的国有股和法人股股票不能上市流通。这种状况出现的原因，主要是由于我国绝大多数的上市公司都是由国有独资企业改制而成，从集团公司分拆资产包装上市。集团公司作为发起人控制了上市公司绝大部分股权，导致上市公司股权结构的“一股独大”现象。股权结构过于集中，决定了董事会的大部分席位由大股东或其代理人占据，代表中小股东利益的董事席位数量有限，所以很难发挥限制大股东权力的作用。

　　二、董事的独立性不强，与大股东之间的关系过于密切

　　

　　如图所示，在我国上市公司股权高度集中的情况下，董事会的独立性无法得到充分保障。公司董事受制于大股东，上市公司缺乏保证董事会有效运作的最起码的独立性，大股东和 “内部人” 控制的现象严重。在许多上市公司的董事会里，直接作为大股东代理人的董事和 “内部人”董事一般均超过半数，而独立董事的数量不会超过三分之一，仅仅是为了满足《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的有关规定，整个董事会都在大股东的控制之下。就算有极个别的董事站出来对公司决议发出不同的声音，也会被大股东支持者的声音所掩盖，变得无足轻重。由于我国的公司法规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，所以大股东所控制的董事席位越多， 就越有利于其对公司实行全面的控制，从而削弱上市公司的独立性。目前， 敢于与大股东“抗衡”的人少之又少，即使有，这些董事的最后结局也让中小股东无奈。2004年，在个别上市公司董事会中出现的独立董事站出来发表不同意见的事件，最终都是以独立董事被排挤出董事会而告终。

　　三、董事群体的专业构成不合理

　　

　　如图所示，从我国上市公司董事会成员的专业构成上看，法律类人才在公司董事群中所占的比例很小。这样一种董事人群的专业构成状况，极易造成董事会决策过程中对公司法律的忽视，从而不可避免地会出现一些法律问题。我们在研究中发现，目前很多上市公司官司缠身，也进一步印证了这一点。同时，董事会内法律类人才的缺乏，也在一定程度上造成了上市公司对在法律严格约束的框架内经营运作缺乏足够的、清晰的意识，从而也成为大量上市公司财务信息造假、违规担保、信息披露不及时、全面的原因之一。

　　四、独立董事制度不能起到应有的作用

　　独立董事是抗衡大股东、保障上市公司董事会独立性，进而保护中小股东利益的重要制度保证。尽管中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已经三年有余，但独董制度所发挥的作用仍然十分有限。而且，自进入2004年以来，独董制度更是遇到了前所未有的挑战。目前，相当一部分人同时兼任几家上市公司的独立董事，因此很难有时间和精力来关心董事会的事务。而在当前上市公司内部董事占据董事会大部分席位的情况下，许多独立董事甚至连参加正常的董事会会议都保证不了。中国的独董制度，在面对上市公司不断曝出违规行为的现实面前形同虚设。很多上市公司选择知名的经济学家、大学教授，或者社会名流和离任的政府官员做独立董事，仅仅是为了借助名人效应来抬高公司声誉。而这些名人在完善公司董事会治理方面却起不到应有的作用。

　　五、董事会的战略决策职能有待加强

　　

　　如图所示，制度建设是我国上市公司董事会会议决议的“重头戏”。我国市场经济趋向的改革已经走过了十几年，但作为我国最优秀的企业群体，上市公司却仍旧停留在制度建设的层面上。在证券市场发达的国家，对公司管理层的监督主要是依靠相对完善的股票市场和公司控制权市场来完成，董事会的职能更多地偏向于战略决策。而我国的董事会承担了过多的监督职能。同时，由于很多上市公司的董事会主要由执行董事构成，使董事会更多地关注公司的经营问题而不是战略问题。有关公司的战略决策、发展计划的会议实在太少了，导致董事会在某些关键的公司长远问题上很少发挥作用，董事会的职能未能得到淋漓尽致的发挥。过多的无效率会议，不仅消耗掉了董事会的大部分时间，甚至会给董事会治理带来适得其反的结果，最终会导致董事会的战略决策能力的弱化。

　　六、专门委员会制度没有真正到位

　　

　　公司董事会下设的专门委员会，在上市公司董事会治理中发挥着关键作用。委员会的建立与人员构成也是董事会独立性的重要指标。从总体上看，有近半数的上市公司董事会没有下设专门委员会。即使设置专门委员会的上市公司董事会，在运作方面也很不完善，尚未发挥其应有的功效。另外，由于独立董事制度存在的种种缺陷，专门委员会的委员人数较少，并且独立董事在其中并没有发挥主导作用，因此也就难以保证主要专门委员会的独立性。完善上市公司董事会的专门委员会制度，是目前各个上市公司不容忽视的问题。

　　七、董事的考核和评价体系没有建立

　　目前，我国上市公司的董事会普遍缺乏独立、客观的董事业绩考核与评价体系。公司董事会的核心功能是战略决策，而决策的可行性和有效性关系到公司的长期绩效和发展。而我国绝大多数的上市公司，在年报中仅仅简单披露了对高级管理人员的业绩考评制度，但缺乏独立、客观的对董事会和董事的业绩评估。甚至连出席董事会会议这种最基本的问题，都没能得到有效制约，就更不用说许多董事的责任感不强，对公司的经营理念、战略计划和业务规划不够了解这些更加具体且重要的问题了。由于我国的相关法律法规尚不健全，所以董事会必须根据自身状况对每一个董事的绩效进行定期、独立、客观的评估，为此应该建立科学的考核与评价体系。

　　八、董事的激励机制有待完善

　　在绝大多数发达市场经济国家，上市公司通过建立由外部董事和独立董事组成的薪酬委员会，来评价公司的首席执行官、其他执行董事以及高级管理人员的绩效，并核定他们的激励薪酬。经由董事会推荐并在公司的股东大会上获得股东批准，同样的程序也适合于对非执行董事的激励薪酬。我们通过分析发现，我国上市公司的董事利益与公司利益缺乏直接的关联，董事激励机制不健全，因此难以保证董事在决策过程中能够充分考虑公司的长远利益。股票期权等在国外行之有效的激励方式，在我国运用得比较少。完善的公司治理机制必须建立在市场化的、动态的、长期的激励机制基础之上。总的来说，当前对公司董事的激励机制不能对公司董事起到应有的作用。

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