2004年度最佳和最差董事会评选之十差董事会

　　十差董事会

　　1、伊利股份 600887

　　独立董事无法行使应得的权力

　　2004年3月9日，伊利股份(资讯 行情 论坛)对其购买国债事项进行了公告，三名独立董事王斌、郭晓川和俞伯伟认为公告内容他们此前并不知情，而且与实际情况也有很大的出入。在4月27日的股东大会和5月26日的董事会上，独立董事都对此提出质疑，但没有得到董事会的合理解释。6月15日，王斌、郭晓川和俞伯伟发表独立董事声明，要求对公司的巨额国债投资聘请独立审计机构进行全面审计；6月16日，公司监事会以关联交易为名对俞伯伟的独董职务提起罢免程序，并在当天召开的四届临时董事会和8月3日专门为此议案召开的临时股东会上获得通过，独立董事王斌也于8月3日发表声明请求辞去独董职务。虽然王斌和俞伯伟两位独立董事都指出公司召开临时董事会和股东大会不符合公司章程中的要求，但是其独立董事的独立性以及应得的权力还是再一次遭到了剥夺。

　　2、湘火炬 000549

　　勾结庄家在二级市场兴风作浪

　　德隆集团入主湘火炬(资讯 行情 论坛)后，湘火炬董事会与庄股“积极配合”，数次公然违规以支持新疆德隆扩张。截至2004年4月30日，湘火炬为第一大股东新疆德隆(集团)有限责任公司及其关联单位提供资金的余额为3.04亿元，占湘火炬2003年度经审计净资产的23%。湘火炬未履行关联交易决策程序，未及时履行信息披露义务，也未在相关定期报告中披露。

　　3、四川长虹 600839

　　无独立董事

　　在证监会发布《上市公司独立董事制度实施指引》等规定后，四川长虹(资讯 行情 论坛)在2002年5月发布了《关于修改公司章程的预案》，增加了有关设立独立董事的章节。在2002年和2003年两年的年报中都提出要增设独立董事。然而事实上，四川长虹的董事会公然置市场规则与自己的承诺于不顾，其成员中至今仍没有一名独立董事。

　　4、科大创新 600551

　　利用“高校概念”蒙骗上市，虚构业绩欺骗投资者

　　科大创新(资讯 行情 论坛)在上市前的2001年，就采用虚增利润的方式欺骗监管层和投资者，并利用“高校概念”炒作包装。上市后，公司董事会在业绩上继续造假的同时，部分高管涉嫌挪用公司资金高达5000万元，造成公司巨额亏损。2004年4月，科大创新因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查。

　　5、美菱电器 000521

　　董事长主导下的同业竞争

　　美菱电器(资讯 行情 论坛)于2003年7月5日召开董事会四届十一次会议，同意王家章先生辞去公司四届董事会董事长职务，并选举顾雏军先生为公司四届董事会董事长。至此，顾雏军同时成为科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921)和美菱电器的董事长。这公然违反了科龙电器公司章程的相关规定，致使美菱电器和科龙电器这两个国内制冷行业的重量级公司之间形成同业竞争。

　　6、格力空调 000651

　　董事会内部控制权争夺激烈

　　由于格力电器(资讯 行情 论坛)在集团公司中所处地位特殊，处于典型的”父弱子强”格局，格力集团对格力电器已几乎失去管理权。格力电器董事长朱洪江与副董事长徐荣(同时兼任格力集团董事长)之间的矛盾由来已久。2003年11月格力电器与格力集团围绕公司战略和产品商标的”父子”争斗在持续一年后，逐步升级为公开在主流财经媒体上展开的相互攻击，致使格力电器股票大幅度下跌。2004年4月，格力集团董事长徐荣不再担任格力电器的副董事长。董事会内部权力争斗暂时得以缓解，但隐患未除。

　　7、闽东电力 000993

　　董事会成员大逃亡

　　2004年11月16日，闽东电力(资讯 行情 论坛)公布了新一届董事、监事候选人名单。在此次提名的董事、监事候选人名单中，现任近20名董事、监事除杨立功和叶斌二人再次进入候选人名单外，其余人员均榜上无名。在公司控股股东没有更换、公司业务没有进行大的调整或者重大重组，并且原董事会成员平均年龄仅为46岁的情况下，公司大面积更换董事会成员，并且有着数亿资金去向不明，可见原董事会隐藏着重大问题。

　　8、三九医药 000999

　　连年违规，高额关联交易

　　2003年底，三九集团及其关联公司共占用三九医药(资讯 行情 论坛)资金22.7亿余元；截至2004年6月30日，三九集团及其关联公司占用三九医药的资金已高达27亿余元。此外，从2003年1月到2004年8月，三九医药累计7次发布公告，披露关联交易14项，交易金额累计达11亿元。再加上几年来三九医药连续被深交所处以公开批评、公开谴责和公开处罚，三九医药董事会治理能力低下已成为不争的事实。

　　9、招商银行 600036

　　忽视流通股股东利益

　　2003年8月26日，招商银行(资讯 行情 论坛)董事会利用其公司强势，贸然决定推出发行不超过100亿元可转债的再融资方案。此后上市公司和流通股股东基金对于此项融资分歧严重。基金认为，在首次发行股票募集资金尚未用完的情况下，招商银行再度发债融资势必严重损害流通股股东的利益。矛盾恶化之下，招商银行股票惨遭机构投资者抛售，价格连续破位下行。

　　10、蓝星清洗 000598

　　董事会盲目圈钱，募集资金百分之百变更投向

　　2003年4月14日，蓝星清洗(资讯 行情 论坛)董事会决定将2001年为投资新建年产一万吨聚碳酸酯项目而募集的16 633.325万元资金，百分之百地改变投资方向。上述资金增资并控股蓝星化工有限责任公司(关联交易)。这是迄今为止上市公司变更资金投向规模最大的一例。此前，公司董事会并未对这笔资金的运营做出及时的信息披露。因而，这家公司董事会在募集资金的可行性研究水平和信息披露方面存在严重问题。

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