我们如何评估董事会之招商银行漠视小股东权益

　　我们如何评估董事会

　　范畴与信息依据

　　我们主要针对2004年12月31日之前在上海与深圳交易所A股市场上市的1364家公司进行 评估。

　　排名依据的材料和信息如下：

　　1、连城国际经过数年研究推出的2004年董事会综合价值排名和其他研究成果；

　　2、中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所的诚信档案；

　　3、各上市公司的公开信息资料；

　　4、评选过程中，我们还对一些上市公司或者相关人员进行了实地调研、电话访谈，并且在我们的网站上组织了网上公开投票，得到许多宝贵的信息；

　　5、由于ST股一般都因为严重的投资失误或者违规经营造成业绩低下，其董事会无疑是严重失职的，故本次排名无须对其做更多的评价，我们只针对非ST的股票进行评选；

　　时间范畴为2003年7月1日至2004年底。

　　四大评选原则

　　在历时数月的研究过程中，研究人员始终坚持四个基本评估原则。

　　客观性与公正性。对任何一个整体的评价都要首先站在中立的立场上，不能与其中的个体有相关的利益联系。研究人员始终一贯坚持中立的原则和立场，在上市公司没有任何股份，根据我们的指标体系，站在中立的立场上观察问题、分析问题。

　　系统性。指标体系应当完整地反映董事会治理的质量。研究人员用五大体系来考核上市公司的董事会治理情况，即董事会结构与组成、董事会责任、董事会诚信、信息披露、董事会业绩等。

　　现实性与长远性相结合。在设立指标体系时，研究人员充分考虑到公司治理发展的现实性和长远性。中国的证券市场还很不成熟，造成误导投资者而被市场监管部门处罚的现象屡见不鲜，董事会也缺乏应有的诚信，中小股东的利益经常得不到有效的保障。此外，公司董事会的重大决策屡屡失误，甚至朝令夕改，浪费资源，损害股东利益。针对长远性，评选借鉴了国外董事会治理的发展经验，充分考虑董事会治理的长远目标。

　　定量分析与定性分析相结合。定性分析与定量分析共同构成了治理考核指标体系的两大模块。研究人员坚持以定量考察为主，在个别没法定量考察的问题上，采取定性考察，但最终还要转化为定量的数据，以便于对比考核。

　　完善的指标体系

　　我们的指标体系主要参考了美国标准普尔公司的公司治理指标中的董事会评价部分和美国全美公司董事协会的董事会考评标准。在此基础上，研究人员结合中国上市公司的实际情况，由专家委员会审核后制定。在制定以前，也听取了部分企业家的意见。在评选的过程中，许多国内外专家都对我们提出了非常有价值的意见与建议。可以说，指标体系目前已达到国内领先的水平，能够客观公正地考察上市公司的董事会治理水平。

　　招商银行：漠视小股东利益

　　招商银行(资讯 行情 论坛)(600036，SH)头顶上的光环使人炫目。2003年，招商银行(下称招行)的总资产、上缴税收总额、利润总额等6项经营指标排在1294家上市公司前5位；2004年的招行中报显示，招行以5389亿的总资产规模高居上市公司榜首，43项指标位居上市银行首位。近几年来，招行赢得了《银行家》、《环球金融》、《欧洲货币》以及《亚洲金融》等国际权威金融杂志授予的“世界25家最佳资本利润率银行”、“亚洲最佳股本回报率银行”、“中国本土最佳商业银行”等殊荣。

　　尽管业绩骄人，其独特的管理模式被业界称为“招银模式”，但在我们的评价体系里，招商银行的董事会得分很低，入选“十大最差董事会”，主要原因是由于招行董事会于2003年10月通过的发行100亿可转债的融资决策，置流通股股东的利益于不顾。

　　2003年8月，面对银监会对商业银行8%资本充足率要求的一纸宣言，招行公布了发行不超过100亿元可转债的再融资预案。此后的50天内，招行付出了惨痛的代价：股票在顷刻间从基金经理的“宠儿”变成了“弃儿”，其股价在二级市场一泻千里，20个交易日内下跌超过13%，市值损失达到100亿元。

　　招行流通股股东结成了基金联盟，并采取联合“用脚投票”行动，是其股价下跌的主要原因。投资者的强烈反对，出于招行发行可转债的惟一受损方就是流通股股东。他们是力量最薄弱的群体，除了面临股权被稀释的尴尬境地而别无所获，而其他利益相关方都将获得大小不等的收益。

　　基金公司曾共同拟定了一份配股建议书，认为招行如果要再融资，可向包括非流通股股东在内的全体股东按照10比8的比例配股。显然，这些建议最终都没有得到招行的认可。在基金的阵阵讨伐声中，招行行长马蔚华回应，他们理解流通股股东对利益的要求，但方案不可能顾及所有方面的利益。这也从一个侧面表明，招行在确定其再融资方案时，并没有将流通股股东的利益摆在合理的位置。

　　一直以来，非流通股股东以低成本坐享股票上市带来的资产增值，股权分裂以及由此产生的同股不同权的事实，更为非流通股股东通过高价再融资以抬高每股净资产，从而为侵吞流通股股东利益提供了便利。通过一次次的增发、配股、转债等再融资行为，将流通股股东的权益摊薄。至于再融资以后业绩大幅下滑的事实，非流通股股东尽可坐视不理，受损害的是众多流通股股东。社会需要有责任心的董事会。在这一点上，招行负得分甚多。

　　值得庆幸的是，招行在博弈中不得不向投资者让步。2004年3月20日，招行将原计划不超过100亿元可转债的发行规模确定为65亿元，同时决定发行35亿元次级定期债务，两项加起来共计100亿元。同是100亿元债务，但100≠65＋35。更重要的是，招行调整了原可转债方案的转股价格。

　　100%到35%+65%的转变没有让人失望。但此次事件也在让投资人思考一些问题：对中国资本市场中的流通股股东而言，什么是所谓的好公司？下一个“招行”又会是谁？

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