一元钱处置不良资产的利与弊

　　证券时报记者周悦

　　一元钱能买什么？近期发生多起上市公司用一元价格转让公司不良资产。这类以零代价甩出去的资产是否真的一文不值，如此转让是否符合上市公司及其股东的利益最大化，值得思量。

　　3月3日，S*ST源药与该公司原总工程师毛宇锋签订股权转让合同，以1元价格向其转让所持上海华源医药营销有限公司90%股权、上海华源医药科技发展有限公司87.5%股权。

　　无独有偶，S*ST生化和宜春市国有资产运营有限公司于2007年12月13日在江西省宜春市签订了《转让协议》。协议约定S*ST生化以1元的价格向宜春国资公司转让三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限责任公司97.5%的股权。再往前，ST雄震将公司和雄震技术分别持有的深圳市雄震科技有限公司39%及10%股权以一元的价格转让给魏剑辉。

　　诸如此类象征性的收费不胜枚举。而这些几近于零的转让有着惊人的共同特点，就是被转让资产是负资产，公司面临重组，收购方为关联人。

　　至于这类交易的出发点，大多上市公司表示，是为了规避资产风险。但这样的交易很可能并不能达到预期目的。有专家指出，法律上认为“真实销售”的确认至少涵盖了法律、会计和税务三个独立的专业领域。以“一元”价格转让资产的行为，会计上可以确认资产的剥离和损益，法律上却可能因《破产法》或《合同法》的规定而导致无效或被撤销。

　　同时，这些几近无偿赠送的不良资产，大部分曾经有过辉煌的历史。它们现在固然已经不能为公司来带更多的价值，但是否就真的一文不值？交易过程的隐蔽和受让方的特殊身份并不能完全令人信服。

　　事实上，每当市场有这样的交易披露，总是或多或少受到质疑。S*ST源药的这笔交易还引起其董事质疑。S*ST源药董事蒋根福指出，提交审议的是一份今年3月3日已经股权转让双方和关联各方全部“盖章或签字生效”的“不可撤销”的协议书，内中无“须经董事会审议通过”和“独立董事发表独立意见”方可生效的表述，在时间上程序倒置。蒋根福还表示，为避免在具有股权对应有价值不菲的净资产情况下，以一元价出让会引起不必要的误解，应在“转让条件”项，根据转让时的评估值，对公司受益在数额上加以明确。

　　重组往往决定上市公司未来的命运，监管层、公司高管及投资者自然更关注重组资产。但现有不良资产是不是可以换到一个更好的价钱？就重要性而言，这部分资产固然轻，就性质而言，是上市公司全体股东的共有资产。象征性转让究竟是各方无意间的忽视，还有有意的利用游戏规则的空白，进行隐蔽的权利寻租？

　　卸下包袱轻身上阵固然要紧，但如何处置不良资产更有利于上市公司，使交易尽可能公开、公平、公正，也是每个职业经理人真正完成使公司效益及股东权益最大化的职责。