投服中心提出两大疑问
1月25日，在厦华电子重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）对本次重组面临的不确定性以及标的公司的盈利能力提出了疑问。
重组面临不确定性
投服中心指出，本次重组可能存在一定的不确定性，主要来源于以下四个方面：
首先，临时更换独立财务顾问。根据预案，公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见。根据公告，上市公司董事会于2017年12月29日同意聘请国融证券为本次重组的独立财务顾问，同日发布了未完成审核的预案。2018年1月8日，公司公告称，终止与国融证券的合作，聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。投服中心指出，上市公司没有取得中介机构核查意见就对外披露预案，并且临时更换财务顾问，使本次重大资产重组产生了不确定性风险。投服中心要求公司说明，以上安排出于何种考虑；对交易是否会产生不利影响，新的独立财务顾问是否会使预案产生较大变动；上市公司是否充分做好本次重组的准备工作。
其次，交易方式安排是否合理。预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权，其中，现金支付交易对价6.2亿元。本次重组并未收购福光股份100%股权，且以现金支付交易对价的38.67%。投服中心指出，这种安排存在导致上市公司控制权不稳定风险。重组完成后，不考虑配套融资，第一、第二大股东持股比例分别约为19.89%、13.96%，较为接近，可能导致控制权不稳定；上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制的股份已经全部质押，如果股票价格触及警戒线及平仓线，存在被处置的可能，导致其控制的股权比例下降，控制权存在变更风险。投服中心要求说明，上市公司如何避免上述控制权不稳定的风险；此次交易方式的安排是出于何种考虑，是否合理，是否有规避重组上市的嫌疑。
第三，募集配套资金存在风险。根据预案，本次交易拟向鹰潭当代募集配套资金6.4亿元。如未能足额募集，则上市公司以自筹资金支付。根据预案计算，截至2017年6月30日，鹰潭当代资产负债率达到90%，很多财务指标并未披露。此外，预案显示，上市公司货币资金余额较少，没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用，资产负债率较高，难以通过银行借款渠道融得资金。投服中心提出，鹰潭当代是否有足够的认购能力；如果鹰潭当代无法完成配套资金的支付，上市公司如何自筹资金；会否因募集配套资金问题产生无法完成重组交易的风险。
第四，存在历史遗留问题。上市公司近三年来三次计划重组，前两次皆以失败告终。标的资产福光股份2017年3月曾拟首发上市，并于4月召开股东大会审议申报首发上市议案。投服中心提出，以上事项是否存在未披露的可能影响本次重组的情况。
盈利能力存疑
预案披露，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，标的公司福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%。标的公司2015年、2016年、2017年1-6月扣非净利润分别为3183.22万元、6827.88万元、6990.05万元；预计2017年-2020年实现扣非后净利润分别不低于7700万元、12500万元、18300万元和25300万元，四年累计不低于63800万元，承诺的盈利额增长较快。
投服中心对标的公司的盈利能力存在疑问。
首先，标的公司的信息披露不全。预案对标的公司情况披露简略，其行业、产品、销售等情况都未详细披露，使股东缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。投服中心要求说明，为何披露内容如此简略，上市公司对标的资产是否了解充足，未披露的内容对盈利能力、估值等是否存在不利影响。
其次，预案披露了多项标的公司经营的风险，可能对其盈利能力产生不利影响。市场竞争及技术风险方面，预案显示，福光股份未来面临的竞争压力可能有所增加，从而影响盈利水平。光学镜头制造行业技术要求高，若研发、人才、技术等环节出现问题，可能导致失去技术优势。税收优惠政策不能延续的风险方面，报告期内，福光股份享受高新技术企业所得税优惠，优惠期自2015年9月21日开始，有效期为三年。税收优惠期届满后，若其不能通过复审或国家税收政策出现变更，将对标的公司经营业绩产生影响。收购整合导致的经营管理风险方面，本次交易使公司主营业务发生变更，且变更前后差异较大。若上市公司的管理能力不能满足业务发展需要，将可能影响上市公司的业绩。投服中心要求说明，公司管理层是否对标的公司未来的经营发展有清晰规划，如何防范可能出现的风险。
责任编辑：张恒
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