浙江海亮股份有限公司独立董事工作规则

股票代码：002203	股票简称：海亮股份
浙江海亮股份有限公司独立董事工作规则

    （经2008年月日召开的2007年度股东大会审议通过）
    第一条  为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议
    事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独
    立董事的作用，维护公司和独立董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
    （“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上
    市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）、《关于在上市公
    司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）和《浙江海亮股份有限公司章程》
    （“《公司章程》”）规定，特别制定本规则。
    第二条  公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、法
    规、《公司章程》赋予的职权。
    第三条  公司监事会有权依法监督独立董事遵守本规则。
    第四条  独立董事必须具有独立性
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
    亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
    兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
    人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
    股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
    第五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
    可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
    了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
    独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
    影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第七条  独立董事在选举时需与其他董事分开选举，如采用差额选举独立董事
    时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
    (一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相关的表决票数，即
    股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的
    独立董事数之积；
    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东
    累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
    (三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达
    不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重
    新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应
    对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公
    司拟选出的独立董事人数。
    第八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
    但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
    届董事会任期届满时为止。
    第九条  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
    权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且
    占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
    交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类
    关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报
    告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的交易金额在
    300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
    （五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；.
    （六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；
    （七）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关
    规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反
    对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立
    董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
    行说明。
    第十一条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
    照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
    尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第十二条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
    与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十三条  独立董事应建立自行联络沟通的方式。在行使本规则第五、六条规
    定的职责时，可采用独立董事自行召开会议讨论审议的方式，也可以采取在公司相
    关会议上各自直接发表意见的方式。有二分之一以上独立董事要求或同意自行召开
    会议讨论的，应采取自行召开会议形式，董事会秘书有义务按独立董事的要求向独
    立董事发布会议通知，安排会议地点，整理、分送资料，介绍相关情况，为独立董
    事实地考察提供条件和便利。公司应承担因此发生的费用。
    第十四条  独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
    的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十五条  独立董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容：
    （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
    议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
    （二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
    时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
    件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
    管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
    （三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。
    第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
    予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本规则规定的不得担任董事的情形外，
    独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
    予以披露。出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
    (一)被公司免职的，本人认为免职理由不当的；
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    (三)董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
    议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。
    第十七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
    加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第十八条  独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
    提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注
    意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
    定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
    《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
    事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第十九条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
    会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
    定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充
    分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
    可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
    纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第二十条  公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书
    应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独
    立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
    宜。
    第二十一条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
    阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十二条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
    司承担。
    第二十三条  本规则经全体独立董事审定，报公司股东大会审议批准后生效正
    式实施。
    第二十四条  本规则可根据中国法律、法规、《公司章程》或客观情况的变化适
    时作出修改。修改工作由董事会秘书负责，经全体独立董事审定后，报当年股东大
    会审议。经股东大会批准，修改内容生效并实施。

    浙江海亮股份有限公司董事会
    二○○八年三月二十六日