浙江海亮股份有限公司内部控制鉴证报告

股票代码：002203	股票简称：海亮股份
内部控制鉴证报告

    大信京核字（2008）第0086号浙江海亮股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对后附的浙江海亮股份有限公司（以下称简“贵公司”）
    管理层根据财政部颁发的《内部会计控制规范》的规定于2007年12月
    31日与会计报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层
    的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定
    书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101—历史财务信
    息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们
    计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保
    证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合
    理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
    鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被
    发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
    降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部
    控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立
    的与会计报表相关的内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有
    效的。

    大信会计师事务有限公司                     中国注册会计师：
    中国 北京                            中国注册会计师：
    2008年2月29日

    浙江海亮股份有限公司
    关于内部控制系统的评价说明
    一、公司简介
    浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江
    省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]77号文批准，在海亮集
    团诸暨盘管有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司于
    2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注
    册号为3300001008236的企业法人营业执照，法定代表人为冯海良。公司
    注册地址为浙江省诸暨市店口镇工业区。
    2003年本公司以定向增资方式向美国Z＆P实业股份有限公司发行普
    通外资股4,687.50万元，同年本公司企业类型由股份有限公司变更为中
    外合资股份有限公司。2004年本公司再次增资4,980.70万元,其中向美
    国Z＆P实业股份有限公司发行普通外资股2,390.00万元,向海亮集团有
    限公司发行普通股2,590.70万元。本次增资后,本公司注册资本
    20,300.00万元。
    2007年3月5日，公司召开2006年度股东大会，会议通过了公司2006
    年度利润分配方案，同意公司以2006年12月31日的股本总额
    203,000,000股为基数，以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体
    股东转增股本，同时按每10股派送5股的比例向全体股东派送红股，并
    按每10股派送1.30元派发现金红利（含税），该分配方案共计分配股利
    127,890,000.00元。2007年5月15日，中华人民共和国商务部下发商资
    批[2007]898号批准证书，同意公司增加注册资本人民币142,100,000.00
    元。公司现已完成工商变更登记手续。
    公司属有色金属冶炼及压延加工业。公司经营范围为:铜管、铜板带、
    铜箔及其他铜制品的制造、加工。
    二、公司内部控制制度的认定情况
    任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控
    制制度也仅能对目标的完成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，
    内部控制的有效性也可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我临控
    的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。
    本公司按财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及有关领域
    的内部会计控制具体规范的控制目标和控制内容，分别按控制环境、会计
    系统控制和控制程序三层次来认定本公司的内部控制制度设计的完整性
    和合理性，内部控制执行的有效性。
    （一）     控制环境
    1、组织结构、职责划分
    按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、
    监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据
    《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了
    股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规
    则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监
    事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、
    监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，
    保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股
    东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会
    决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职
    工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。
    公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，
    按照相关法律法则和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
    其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对
    公司董事会的决议做出专门意见。总经理受董事会委托全面负责公司的生
    产经营。
    公司的组织结构情况（如下图所示），母公司本部与子公司之间的管
    理职责分明，母公司对子公司的管理主要通过股权来管理，子公司依据《公
    司法》建立法人治理结构，境外子公司按照当地法律法规要求进行管理。
    浙江海亮股份有限公司
    80%           80%          60%           80%           51.11%        100%        100%
    浙江科       浙江海        绍兴金       海亮集        上海海       香港海        越南海
    宇金属       亮国际        氏机械       团铜加        亮铜业       亮铜贸        亮金属
    材料有       贸易有        设备有       工研究        有限公       易有限        制品有
    限公司       限公司        限公司       院有限        司           公司          限公司
    公司
    除绍兴金氏机械设备有限公司主营业务属于机械制造业、浙江海亮国
    际贸易有限公司与香港海亮铜贸易有限公司主营业务属贸易性质外，公司
    及子公司生产经营相似，公司建立了与业务相适应的组织管理结构（如下
    图所示）,各部门有明确的管理职责和权限,建立了授权和责任分配办法，
    部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责
    分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分
    别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
    2、    管理控制的基本框架
    （1）基本的管理制度
    A、预算管理制度
    公司已建立全面预算管理制度，对预算编制、预算执行、预算分析和
    预算考核各环节进行管理。公司以销售、成本、各项费用、固定资产购建、
    对外投资等项目进行预算管理，并制定了不断优化的预算标准，每月将实
    际业绩与预算进行比较，及时分析差异及原因，年末进行考核。预算管理
    在公司经营目标的实现上发挥了重要作用。
    B、决策管理制度
    公司的重大投资和资产购置活动必须经过可行性研究并经财务部门
    会签和逐级审批。
    C、资产管理制度
    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财
    产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各项财产的安全完整。
    D、公司定期对应收款项、存货、对外投资、固定资产、在建工程、
    无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要
    求，合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提减值准备的依据及需
    要核销的项目向董事会汇报。
    E、风险管理制度
    公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系
    统、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行
    全面的防范与控制。
    F、授权批准制度
    公司明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司
    内部的各级管理层在授权范围内行使相应职权，经办人员在授权范围内办
    理经济业务。
    （2）信息系统
    公司已建立了完善的重大信息内部报告制度，全面反映经济活动情
    况，及时提供业务活动中的重要信息，主要包括购买或者出售资产、对外
    投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资事项、提供财务
    资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
    与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
    究和开发项目、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项、发生
    诉讼和仲裁、遭受重大损失、未清偿到期重大债务或重大债务到期未获清
    偿、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任、因涉嫌违法违规被有
    权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚、主要债务人出现资不抵债或
    者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备、主要资产被查封、
    扣押、冻结或者被抵押、质押、生产经营情况或者生产环境发生重大变化
    （包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生
    重大变化等）、签订与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重
    大影响、主要或者全部业务陷入停顿、获得大额政府补贴等额外收益，转
    回大额资产减值准备或者可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产
    生重大影响的其他事项。上述内部管理报告制度能有效的增强内部管理的
    针对性和时效性，在执地过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传
    递的畅通和及时。
    公司运用电子信息技术手段建立控制系统，全面运用办公自动化，增
    强系统控制力，确保内部控制的有效实施。
    （3）人事管理
    公司建立和实施了科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘
    汰等人事管理制度，能够提升员工的职业道德、职业精神并保证职工具有
    相应的工作胜任能力。
    （4）内部审计
    公司指定专门人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的
    监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部
    控制的贯彻实施和生产经营的正常进行。
    （二）   会计系统
    1、会计机构负责人的职责和权限
    公司建立了独立的财务机构及各项财会内控制度；
    会计机构负责人参与企业生产经营的重大决策；
    母公司与子公司财务独立，但母公司与子公司会计政策统一；
    2、会计机构和会计人员岗位责任制
    公司建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务总监对会计工作
    的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他
    职能部门的关系，会计核算的组织形式等。
    财务会计机构独立，人员充足；各子公司根据经营规模分别设立财务
    部，负责本系统的财务管理和会计核算工作。
    会计人员持有会计证，具有必要的专业知识和专业技能，熟悉会计制
    度，遵守职业道德。
    会计机构人员分工明确，有各自岗位责任制，并考虑批准、执行和记
    录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和
    收入、费用、债务债权账本的登记工作），会计人员的工作岗位有计划的
    轮换。
    3、会计核算和管理
    为了规范公司财务管理，加强财务监督，提高公司经济效益，根据财
    政部制定的内部会计控制规范》、《企业会计准则》、《企业会计制度》以及
    其他各项财税政策法规，结合公司的实际情况制定并逐步完善了公司的财
    务会计内控管理制度。公司的财务会计内控管理制度主要包括公司财务会
    计内控管理制度由19个制度、办法、规定组成，包括财务管理制度、会
    计管理制度、稽核制度、原始记录管理制度、资产清查管理规定、流动资
    金定额管理制度、成本费用管理制度、财务审批制度、预算管理制度、资
    产减值准备计提和损失处理内部控制管理办法、净库存控制暨期货保值管
    理办法、存货管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、采购与
    付款管理制度、产品销售与货款回收管理制度、因公出差管理制度、统计
    管理制度、计划管理制度。
    公司依据会计法和国家统一会计制度等法律法规，制定适合本单位的
    会计制度和成本核算规程。
    4、计算机系统在会计核算中的运用
    公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实
    际应用于会计核算领域。
    计算机系统有充分的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、明
    细账定期打印存档、计算机防病毒措施、有效备份文件于安全之处、系统
    开发、维护与业务处理人员分开、应用软件系统已经财政局确认。
    公司制定正式的计算机系统开发与维护规程，该规程得到有效执行。
    公司对网络安全方面有必要的防护措施。
    （三）   控制程序
    1、交易授权
    公司规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。
    2、职责划分
    公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职
    责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办，
    业务经办与会计记录，会计记录与财产保管，业务经办与业务稽核，授权
    批准与监督检查等职务。
    3、凭证与记录使用
    公司设计和使用恰当的凭证和记录，以确保交易和事项得以全面、完
    整、准确的记录。凭证和记录控制的一般要求：凭证预先连续编号，及时
    编制凭证记录已发生的交易和事项，凭证简单明了，不易被误解等。
    4、资产接触与记录使用
    公司对接触、使用资产，特别是现金、存货等易变现资产的记录，包
    括会计记录和业务记录，有适当的防护措施，未经授权，不相关人士不得
    接触和使用这些资产和记录。
    浙江海亮股份有限公司
    2008年2月29日