国美或借壳三联回归A股

　　本报记者 栾璐 报道

　　3月4日，三联商社(600898.SH)正式对外宣布，公司实际控制人由三联集团变为国美电器(0493.HK)。

　　当日三联集团股价涨停，惜售明显。

　　目前，国美集团已着手改造三联商社董事会，还对国美电器和三联商社在山东地区未来的同业竞争作出了尽量避免和减少承诺。

　　与此同时，国美电器表示未来12个月内不会增持三联商社的股份。三联集团则态度暧昧，表示根据市场的情况和战略考虑不排除在未来12个月增加或继续减少持有三联商社股份的可能。

　　国美布局改组董事会

　　照以往收购惯例，国美电器会对被收购企业进行人事调整，本次也不例外，从改组董事会到调整经营班子，国美已经列出具体人选只待三联商社董事会通过，不过能否获得三联商社董事会的通过，还不得而知。

　　据《中国产经新闻》记者了解，三联商社董事会共计有7个席位，包括3名独立董事和4名非独立董事，国美电器副总裁何阳青告诉记者，今年3月原三联商社的四位董事和三位独立董事都将换届。作为三联实际控制人，国美有权提出三个或三个以上的董事人选，三联集团也将提供人选。

　　据三联商社的公告，国美提出了以国美电器总裁陈晓、国美电器常务副总裁王俊洲、国美电器副总裁周亚飞三人为三联商社新一届董事会的董事人选，并提名国美电器华北大区副总常城为三联商社总经理人选。

　　对于国美主导的人事调整，第二大股东三联集团至今未对外发表看法。业内人士预测本轮董事会调整中，三联集团与国美电器围绕董事席位和管理权将会有竞争。

　　家电专家杨涛对《中国产经新闻》记者表示，随着国美对三联人事调整完毕，三联集团将彻底失去对三联商社的控股权，三联集团有可能在董事选举上采取对抗的手段。

　　另外，三联集团在未来一段时间内通过二级市场增持三联商社股权，国美电器将面临股权的再一次争夺。三联商社3月4日的公告显示，根据市场的情况和战略考虑，三联集团不排除在未来12个月增加或继续减少持有三联商社股份的可能。

　　然而三联集团某高层日前透露，三联集团未来一年应该不会再增持三联商社的股权。言下之意是，三联集团将继续减持公司的股份。

　　《中国产经新闻》记者亦了解到，在此前的6个月中，三联集团已在二级市场减持了445万股三联商社的股权，目前剩余的9.02%的股权则依然被冻结。若继续减持还需要解决冻结，而2月28日中信信托已解除对三联商社股权的冻结，这为其继续减持开了方便之门。

　　借壳三联实现回归

　　与控制永乐、大中100%的股权不同的是，国美电器目前实际控制的三联商社的股权比例只有10.69%，只比三联集团多一点。要牢固地作为战略投资者控制三联商社，继续增持显然是最好的方式，特别是收购三联集团剩余的股份或者通过二级市场增持。

　　不过，国美电器似乎并不愿意在股权的比率上进一步刺激三联集团。三联商社的公告显示，国美电器未来12个月都没有增持的计划。

　　作为区域家电连锁经营的霸主，三联商社在山东苦心经营多年，以直营店加加盟店并重的方式发展业务；近年来枝叶虽不繁茂却根深蒂固，目前，其直营店10家左右，加盟店100余家，其在济南、潍坊等地主要的直营店为自有物业，地理位置好，成本较低，较国美直营店竞争优势大；三联商社的加盟店数量大，遍布山东各地，辐射能力强，在山东中西部城市均处于相对垄断地位。

　　考虑到这些因素，国美电器承诺将保持三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　杨涛表示，三联商社按照之前的运作思路继续独立运营，表明国美没有对这个平台进行调整和改造的意思。

　　与此同时，国美还承诺与三联商社之间将尽可能地避免和减少同业竞争，在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在经营中与三联商社发生同业竞争。而对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺保证不采取不当的竞争手段损害三联商社。

　　消息人士告诉记者，国美接下来将对自身原来在山东的40多家店面进行大规模关转，特别是与三联直营店存在近距离竞争的店面。

　　此外，三联商社这块宝贵的壳资源对于国美来说非常重要，去年就开始酝酿红筹回归的国美电器，因为市值偏低错过了第一批回归的机会，而之后的红筹回归也因香港政府的建议而无限期推迟。

　　在此情况下，如果能够借壳回归，国美电器将提前实现回归A股的目标。消息人士告诉记者，国美电器的预备方案是，将还没有上市公司的北京、上海等18个省市的300多家门店放入三联商社，这样就可以获得对三联商社的绝对控制权，随后再完成香港上市资产的回归。

　　该人士还透露，未来12个月内国美如果能将剩余门店注入香港上市公司并实现红筹回归，那么国美优先考虑这种方案；如果没有实现，那么借壳三联实现回归将是其必然的选择。