关于上海海隆软件股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码：002195	股票简称：海隆软件
关于上海海隆软件股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：上海海隆软件股份有限公司
    北京市天银律师事务所接受上海海隆软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2008年3月21日召开的2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    2008年2月29日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议作出召开2008年第一次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知》，该通知刊登于2008年3月4日出版的《中国证券报》。
    本次股东大会按照公告通知于2008年3月21日上午9:30在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼华山厅召开。大会由公司董事长包叔平先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人及出席大会人员的资格
    本次股东大会是由公司董事会召集的。
    出席本次股东大会的股东（股东代理人）共8人，于股权登记日（2008年3月14日）深圳证券交易所交易结束时共持有（或代表）公司股份42907410股，占公司股份总数的74.75％。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）均持有有效的证明文件。
    出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
    三、本次股东大会审议的事项
    本次股东大会审议了如下事项：
    1、《关于修改<公司章程>的议案》；
    2、《修订后的<股东大会议事规则>》;
    3、《修订后的<董事会议事规则>》；
    4、《修订后的<监事会议事规则>》；
    5、《公司累积投票制实施细则》。
    本次股东大会审议的事项与董事会关于召开本次股东大会的公告通知中列明的事项一致。
    四、本次股东大会的表决程序与表决结果
    本次股东大会就公告通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决。
    本所律师和大会推举的监票人共同对表决情况进行了计票、监票，大会主持人当场宣布了表决结果。
    本次股东大会表决通过了董事会提请大会审议全部议案，并作出了决议。
    海隆软件2008年第一次临时股东大会                                                                                       法律意见书
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会作出的决议合法有效。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会股则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
    本法律意见书正本三份。

    北京市天银律师事务所                                    经办律师：彭山涛
    张宇
    二○○八年三月二十一日