鑫茂主导天大天财股改 自钉绞刑架三年

　　本报记者 陆媛 发自北京

　　天津鑫茂集团接手天大天财(资讯 行情 论坛)(000836.SZ)成为第一大股东之后，30天内提出了以资产置换为主、追加送股为辅的股权分置改革对价方案。

　　虽然之前深圳机场(资讯 行情 论坛)(000089.SZ)、隧道股份(资讯 行情 论坛)(6008 20.SH)股改方案也涉及资产置换，但是其方案仍以送股为主，深圳机场以10股送2.6股为主，隧道股份以10股送3股为主。

　　天大天财今日公告说，鑫茂集团与上市公司进行资产置换，以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式来支付股权分置改革的对价。

　　鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公司；同时鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资，减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失，为了增加保险系数，鑫茂集团提出了追加对价安排。

　　鑫茂集团承诺，股改方案实施后，未来三年天大天财若发生下列情况之一，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10495670股。

　　第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1800万元；或2007年度低于1900万元；或2008年度低于2000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

　　若触发所述追送条件，将在 2006 年或2007 年或2008 年年度报告公布后5个工作日内发布追加公告，确定追加股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　追加对价股份总数为10495670股，在天大天财实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将作出调整，以使每股追加对价股份数量不变。在天大天财实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不作调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：10495670股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　天大天财董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。如果天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。

　　此外，天大天财的股改方案还涉及

股票对价，除大股东外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排，非流通股股东每持有10股股份向流通股股东送出3.5股，流通股股东每持有10股股份将获得1.82股股份。

　　由于非流通股股东国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，鑫茂集团同意在本次收购完成后对上述两公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述两公司如需通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的同意。

　　所有非流通股股东的承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或上市交易。

　　鑫茂集团除此之外，还承诺在前项规定期满后，在29个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。