史美伦推崇建行模式 H股股改全流通风声再起

　　本报记者 陈宜飚 赵洁

　　香港、上海报道

　　内地证券市场股权分置改革行程过半之际，香港H股的股改也已引箭待发。

　　12月2日，港交所主席李业广表示，H股上市公司进行股改，对港股不会造成太大冲击，他认为，港股目前市值已达数万亿元，完全可以承接数千亿元的流通股份进入市场。

　　翌日，有媒体报道称中国证监会国际咨询委员会副主席史美伦指出，国有股可以全面流通是未来趋势，建设银行(资讯 行情 论坛)(0939 HK)作为国有股全面流通的范例，其他香港H股公司可以仿效，但进度应视乎各公司本身的时间表及市场力量决定。

　　H股的股改似乎将铁定成行。港交所上市委员会主席、胡百权律师事务所律师郑慕智11月底接受记者采访时，就已经肯定，港交所与内地证监会正就这个议题进行接洽，但是强调这种商讨范畴主要涉及内地监管和公司法的解释，目前并无相关结论。

　　据证监会有关人士透露，另一商讨未定的问题是关于内资股或非H股外资股转为H股时，是否需要经过类别股东大会同意。在A股市场掀起

股权分置改革之际，港交所曾对该问题予以较为肯定回答。

　　上述三大重量级人物的言论虽然都没有明确指出未来H股全流通的方向，但是其“放风”的口吻已经在香港业界引发关注。

　　程序与选择

　　一位投资公司负责人向记者指出，其实“H股”并不存在全流通问题——需要解决全流通的是部分非H股股份，如何把这部分股份转换成H股并实现全流通，此乃H股全流通的症结所在。

　　概念问题容易解决，但究竟如何实现全流通？具体需要哪些步骤？在这方面，有关当局的商讨尚未有明确的说法。

　　第一家明确提出可以将内资股转换为H股的公司，是2005年10月26日上市的南粤物流(3399)。其《招股章程》称：“经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同意，内资股可以转换为H股。”

　　随后上市的建行是第一家全流通的H股公司。但“建行模式”并没有在12月7日上市的东风集团(0489)身上得到延续，东风只是沿袭了南粤物流的做法。香港业界由此判断，目前内地有关部门对于是否实施“全流通”的考虑尚未完全成熟。

　　港交所主席李业广12月2日对媒体表示，香港H股上市公司有没有机制可进行全流通，于公司章程内已说明有关安排，若股权需要改动，便须开股东大会，由股东作决定。

　　据中国证监会一位人士私下透露，上述“股权需要改动，就须开类别股东大会”说法是联交所的一家表态，证监会与联交所尚未对该问题完全达成一致。

　　这位人士的依据是，仔细阅读H股公司的公司章程，内资股或非H股外资股在转换为H股时的确需要召开类别股东大会，但有两种情况例外：

　　第一， 公司在12个月内以特别决议案批准分开或发行不超过当时已发行内资股及境外上市外资股20%的股份；

　　第二，公司成立时发行内资股及境外上市外资股的计划于证监会批准后15个月内执行。

　　目前，部分最新上市的H股公司，在招股书中对有关股份的处理已经作出提示。例如，纯H股公司北青传媒(资讯 行情 论坛)的招股书就揭示了非H股外资股转换为H股的六大条件，其中包括公司由中外合营企业转为中外合资股份有限公司之日期起计三年届满，于三年限期届满后，根据公司法第147条之规定，就转换非H股外资股为H股而取得有关监管当局的批准等。

　　但北青招股书可以说明纯H股公司的未来运作，但对于已上市的H股公司的“内资股”该如何转换，目前的H股公司招股书中并没有明确提及。

　　首都机场有关人士表示：“银行类H股公司的内资股转为H股，需要由中国人民银行上报国务院批准，非银行类国有H股公司则需要上报国资委、证监会或上级主管部门，并获得国务院批准后才可转换。”

　　对价争论

　　和A股的全流通问题一样，是否需要支付对价将是H股全流通问题中最为敏感问题。香港证券界部分知名人士纷纷表达了他们的看法。

　　香港博大证券主席胡野碧认为，对价问题并不难解决，主要与“非流通股”的解决方式有关。他指出，将H股公司的发起人股份变成可以向境外投资者转让的股份，股份性质的改变可能会影响到H股流通股股东的利益，因此应该征得原H股流通股股东的同意，是否支付对价也要由双方协商决定。

　　对此说法，一些H股公司负责人并不认可。他们表示：“香港市场不存在对价，大部分H股公司从没在任何正式文件上承诺过内资股不流通，此外，H股的股价是整体股价，定价时充分考虑了所有股份，有别于A股的局部股价。”

　　12月5日，UBS(瑞士投资银行)执行董事、中国研究部联席主管何显鸿在回应记者关于上述问题的提问时表示，目前H股全流通涉及纯H股公司和A+H公司，对于A+H公司，内资非流通股可以选择A股市场和H股市场之中的一个市场进行股改，比如A股全流通之后，可以选择在完成股改的A股市场进行存量股份的减持。

　　“但是要进入H股市场解决‘全流通’问题，那么肯定需要H股股东同意，届时也会有对价问题。”何显鸿说，“像北青传媒这样的纯H股公司，如果要全流通，肯定需要提供对价，至少，也应该提供让H股股东有利益的建议。”

　　一位不愿透露姓名的投资专家透露，目前香港业界对这方面的争论主要是针对A+H股的公司，因为A股的股东获得了对价，H股股东对此难免会有想法。

　　不过，何显鸿认为，全流通的问题主要是要解决A股市场的问题，而不是H股的问题。对于内地有关部门来说，解决全流通才能真正完善内地资本市场，避免好公司全都跑到国外上市。从这个角度来判断，或许未来H股公司的非流通股份，更大的可能是选择在A股市场上去解决。

　　内资股的动力

　　在这场有关H股全流通纷纷扰扰的争议中，不少国有H股公司保持了少有的冷静。

　　H股全流通，不同于国内A股股改，进度是根据每家公司本身的时间表和市场力量去决定。“实际上，大多数H股公司对此的积极性不是很高，公司甚至根本没有时间表。”北京某国有H股公司CFO告诉记者。“但是，如果国资委对H股公司引入了市值考核，或者给H股公司国有经营者以长期激励机制，则另当别论了。”

　　据悉，在这位CFO眼中，立即提升H股全流通积极性的政策——国资委和财政部联合制定的境外上市公司股权激励办法已有了征求意见稿。

　　征求意见稿表示：“鉴于中国境内居民不能直接投资H股

股票，H股国有管理者长期激励的变通办法是，把管理者任期内确定的一定行权股票数量的即期股票价格与任期结束时股价的溢出价格，奖励给H股公司整体管理者。再根据每位管理者在H股公司不同的贡献，以一定系数予以分配奖励。”

　　H股全流通是否会稳妥而又顺利推行，或许面临着另一场政府、企业和市场的各方博弈。