中金岭南股权分置改革网上路演实录

http://finance.sina.com.cn 2005年09月21日 11:31 证券时报

　　--集中资源做强做大铅锌主业

　　中金岭南(资讯行情论坛)董事长李进明先生路演推介致辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者：

　　下午好！

　　非常高兴能够这样坦诚地跟我们广大股民进行这样的交流。在这里，请允许我代表深圳市中金岭南有色金属股份有限公司对参加股权分置改革试点网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持中金岭南发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　上市8年来，中金岭南已发展成为国内铅锌采矿、选矿和冶炼一体化大型企业，拥有国内第一大铅锌精矿生产企业凡口铅锌矿和国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂。

　　公司以稳健的经营，严格的管理保持了良好的业绩，主营业务的铅、锌系列产品的生产和销售居全国前列，其中铅锌精矿年产15万吨，开采能力全国第一；铅锭、锌锭年产共计25万吨，银锭约200吨，铅锌冶炼能力居全国第三。连续多年位列深圳市一般贸易出口第一名。2002年以来，中金岭南连续四年位列中国500强企业。2004年，被广东省评为百强企业和守法纳税大户。2005年初，入选沪深300(资讯行情论坛)指数，成为众多投资机构看好的极具价值的成长潜力股。

　　如今，我们面临着股权分置这一历史时刻，股权分置改革为公司的后续发展带来了新的机遇股东之间利益将趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展。公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报公司的股东。携手同行，共创未来，衷心希望广大的投资者和我及所有股东一起，共同关注公司的发展，共享公司成长的价值。中金岭南的未来有赖于广大投资者一如既往的衷心支持。

　　谢谢大家！

　　光大证券投资银行部副总经理、项目保荐人张奇英女士路演推介致辞

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　作为中金岭南本次股权分置改革保荐机构光大证券的代表，请允许我对积极关注和参与中金岭南股权分置改革网上路演活动的广大投资者和各界来宾表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。

　　中金岭南拥有国内第一大铅锌精矿生产企业凡口铅锌矿和国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂，优势独特，业绩良好，依靠规范的运作，实现了持续的成长，在证券市场上树立了良好的企业形象。本次股权分置改革将奠定公司各类股东共同利益的股权制度基础，有利于公司法人治理结构的完善，有利于各方投资者和公司形成长期共赢的局面。股权分置改革的成功，在于兼顾各方投资者的利益，充分地沟通和协商，制订为各方广泛接受的改革方案，实现共赢和共同发展。中金岭南的股权分置改革方案就是本着这样的指导思想制订的。我们充分相信中金岭南本次股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，取得圆满的结果。

　　光大证券将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的了解和沟通，协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作。

　　谢谢大家！

　　股权分置

　　问题：股权分置改革对流通股股东有什么好处？

　　李进明：最明显的好处就在于股权分置改革后消除了制度性问题，非流通股股东与流通股股东的利益取向会趋于一致，大股东更关心股票的市场表现，因为二级市场上股价的波动将直接影响公司的价值。在股权分置改革前，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的，非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突。同时，股权分置改革也使公司的治理结构获得充分改善，上市公司因此获得更为坚实的发展基础。最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　问题：股权分置改革顺利实施以后，对中金岭南以后发展将带来什么具体的好处？

　　储虎：实施股权分置改革使得中金岭南非流通股股东和流通股股东价值利益更一致；有利于公司形成有效的约束机制；促进公司今后的发展。同时，股权分置改革也将奠定公司再融资基础。后续再融资对于公司未来发展至关重要，有利于公司更快做大做强，是公司持续健康发展的一个转折点。而如果不进行股权分置改革，按现行政策，公司将丧失再融资资格，甚至可能政策性退市。

　　问题：市场期望对价和方案对价是否存在差距？这种差距是可以消除的吗？

　　张奇英：公司在整个股权分置改革过程中已安排了充分时间，通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱等多种联系方式，广泛征集流通股股东的意见，在此基础上形成了改革方案。应该说，通过充分的沟通和交流，对价方案能够找到各方期望的平衡点。

　　问题：对价是否还有修改的余地？控股股东承诺的限售股票的期限是否可以再延长？

　　叶列理：所有的对价条件和承诺条件在和广大股东充分沟通后决定，力求最广泛的体现投资人的意志。

　　问题：公司股改方案实施后预计股价应该是多少？

　　彭玲：本次股权分置改革方案支付对价的确定，主要考虑了以下因素：

　　方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

　　a、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看，2004年末国际有色金属行业上市公司平均市盈率为14.8倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和中金岭南的具体情况等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到广晟公司持股锁定承诺因素，预计改革方案实施后的公司股价市盈率在10倍左右。

　　b、方案实施后预计的每股收益水平。截止本改革说明书公布日，中金岭南总股本为43200万股。中金岭南管理层估计，公司2005年度净利润将不低于2.4亿元。据此计算，方案实施后公司2005年每股收益预计在0.55元以上。

　　c、方案实施后预计的股价。综上所述，依照10倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在5.50元以上。

　　问题：如果公司大股东不遵守股权分置改革方案中的承诺，流通股东有哪些手段来保护自己的利益？

　　张奇英：如果大股东不遵守承诺，大股东承诺接受法律法规的制裁，并赔偿流通股东的损失。保荐机构也有责任监督大股东信守承诺。

　　问题：除了大股东，其它非流通股东对方案的看法如何？

　　张奇英：所有非流通股东都已同意本方案，并签署了相关协议和承诺。

　　问题：公司如何看待和投资者沟通的工作？

　　张奇英：中金岭南一贯注重投资者关系管理，保护投资者利益。及时地与投资者双向交流，对于积极适应市场投融资环境的变化，完善公司治理结构、提升公司价值、实现公司与投资者之间的信息对称，形成以诚信为基础的股权文化，这将起到十分重要的作用。

　　问题：公司除了这次网上投资者沟通会，还有什么其他的与流通股股东沟通的安排？

　　张奇英：我们已经举行了两场投资者恳谈会，另外，投资者还可以通过热线电话和公司电子信箱与公司、大股东和保荐机构沟通。

　　问题：请介绍一下中金岭南本次股权分置改革工作的时间安排？

　　彭玲：股权分置工作的时间为9月23日复牌，10月17日股权登记日，10月26日开始网络投票，10月31日现场股东大会。

　　问题：股权分置改革是否导致国有资产流失﹖

　　叶列理：股权分置改革是为了解决上市公司上市发行时的历史遗留问题，股改后上市公司的治理结构将更加完善，上市公司质量得到提升，流通股东获益的同时，将会使国有资产的保值增值具有更加公开、公平、公正的价值评判基础。此外相对净资产，市值更为准确的衡量标准，国有资产在股改后不会流失。

　　问题：公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？

　　叶列理：为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，广晟公司在中金岭南完成股权分置改革工作后，将按照国家和广东省政府有关规定对中金岭南高管人员实施股权激励计划。如果股权激励计划获得有权部门批准广晟公司将从向流通股股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起十二个月后可减持的股份，作为高管人员股权激励计划的股票来源。

　　问题：公司独立董事是否对该方案都投了赞成票？

　　张奇英：公司独立董事认为，公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　公司独立董事认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　公司独立董事都已同意公司股权分置改革方案。

　　问题：中金岭南成为G股后的自然除权价是多少？

　　叶列理：这次的对价送股是大股东用自己的股权送给流通股股东，公司的资产和财务状况不会发生变化，与已往的公积金送股有本质的区别，所谓的除权表现只是股市对大股东送股的一个提前的消化。

　　问题：股改方案的对价如何实现对流通股股东在二级市场上损失的补偿？

　　张奇英：对价是非流通股东股份为获得流通权做的安排，不是一种补偿。另外，我们在计算对价时在选择流通股股票改革前的成本、2005年业绩的预测、预期市盈率的选择方面都充分考虑了流通股东的利益。

　　问题：贵公司在制定方案过程中更看重是机构投资者利益还是中小投资者利益？

　　张奇英：两类投资者都很重要，大家看我们最近举行的各种沟通方式就可以知道。成功实施股权分置改革，需要每一位投资者的理解和支持。

　　问题：目前数家已经实行股改的上市公司，都作过诸如一定时间内不减持的承诺。公司认为试点公司如果违背承诺、大量减持，投资者利益如何保护？

　　李进明：登记结算公司将根据相关股东的承诺对其股份进行锁定操作，相关股东不可能不按承诺减持。如果有违反承诺的情况发生，将追究法律责任。另外，保荐机构也会受相应的处罚。

　　问题：实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？

　　李进明：本次股权分置改革将消除公司A股股份转让制度性差异，有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革实施后，将使中金岭南股东之间利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。

　　股权分置改革为公司引入股权式管理层激励机制奠定了基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

　　问题：我是中金岭南的长期投资人，也是看好了它的前景，现在重仓持有，但几年来的亏损确实很大，我还是坚持没有抛出，这次改革，应该是一个好事，但对价确实太低，希望对流通股东的损失给予充分的考虑，使改革得以成功完成。

　　叶列理：谢谢您对公司的支持！这次的股改方案是基于与广大投资人充分沟通的基础上制定，经过几年来的经营管理的提升，可以预计公司未来会有一个良好的发展来回报投资者，希望着眼于未来，作为公司大股东已作出了最大努力。

　　发展前景

　　问题：与同行业上市公司相比，公司在资源与技术上有哪些优势？

　　张水鉴：本公司与其他同行业上市公司相比在资源和技术上都有明显的优势。在冶炼方面公司采用的工艺ISP冶炼方法，这种冶炼方法的显著特点是：对原料的适应范围广，铅锌可以一起冶炼，原材料价格比较低，冶炼成本也比较低。公司年产铅锌金属15万吨凡口铅锌矿，为公司提供了资源保障。

　　问题：随着国家对环保的要求逐步提高，公司是否还需要加大环保投入？

　　储虎：公司将加强对国家有关环保政策的研究，提高预见性以控制环保政策风险的影响。同时，为减少对环境的影响，保证公司的长远发展，公司将持续开展对综合治理和资源综合利用项目的研究和建设，加强各污染源控制和治理的技术措施，加大“三废”治理资金的有效投入，达到提升整体环保治理水平的目的。

　　问题：请说明中金岭南的能耗情况，与同行业平均水平相比如何？

　　储虎：根据中国有色金属行业协会《2003年我国铅锌冶炼业调研报告》，火法炼锌中，韶关冶炼厂各项指标最好，综合能耗为2029千克标煤／吨；ISP熔炼法炼铅目前只有白银有色金属公司和韶关冶炼厂使用。韶关冶炼厂各项指标较好，综合能耗为762.6千克标煤／吨。

　　问题：中金岭南的主营业务发展前景如何？

　　彭玲：公司的主要产品铅锌精矿、铅锭、银锭等具有广阔的市场前景，公司具有资源、技术等诸多竞争优势，因此公司主营业务的发展前景良好，未来经营业绩会稳步上升。

　　问题：未来两年企业预计产量如何？

　　彭玲：力争通过公司矿山、冶炼的技改扩产等项目实施，年产铅锌精矿达20万吨金属量，年铅锌冶炼能力达36万吨。

　　问题：问董事长，“集中资源做强做大铅锌主业，同时以铝材加工及电池材料为两翼，实施向深加工产业链延伸的发展战略”，能不能介绍一下现在该战略的贯彻情况？

　　李进明：做大做强铅锌主业，是公司发展战略的核心，产品延伸加工是这个战略的补充部分，也是公司抗风险能力的提升。矿山采选能力的提升和冶炼能力的提升均在进行当中，2007年将完成。

　　问题：中金岭南如何保证有足够的矿源来支持公司未来的发展？

　　张水鉴：控制和利用资源是未来公司发展战略的核心。公司已开始研究和实施资源战略，未来公司控制和利用的资源力将达到年产30万吨以上。

　　问题：请介绍锌行业未来几年的整体发展状况？

　　衡昆：全球主要机构的研究结果表明，由于矿山产量增长缓慢，加上消费稳步增长，未来三年全球锌行业仍将存在供需缺口。这就给锌价表现提供了较好的支撑。而锌也是本轮有色金属周期中价格上涨负担较小的品种之一。中金岭南作为拥有矿山的铅锌冶炼一体化企业，将能够较好地分享行业上升而带来的好处。我们对中金岭南未来的业绩增长非常抱有信心。

　　问题：预计公司2005年存货会保持在什么水平？

　　张水鉴：保持在正常水平。

　　问题：良好的业绩全依赖金属价格的上涨，并没有体现管理层的管理能力，若金属价格走熊又如何是好，不要回避问题，要有诚意！

　　李进明：金属价格上涨给公司带来效益这是肯定的，但是公司管理创新、技术创新同样给公司带来了效益。市场出现熊市，公司将尽最大的努力保持良好的业绩。

　　问题：公司作为周期性行业，如何调整产品结构减少业绩波动的风险？

　　张水鉴：你很内行，金属产品是有一定的周期性，由于公司上至矿山下至高科技产品延伸加工，相对于同行业有较强的抗风险的能力，公司将努力做到产品周期性的调整，影响公司的业绩波动不大。

　　问题：中金岭南增长水平预测的依据是什么？如何保证未来的增长可以达到预计的水平？增长是否能由公司控制？

　　张水鉴：扩大规模，降低成本，提升公司的效益，效益提升是基本可控的。

　　问题：公司目前的市盈率是多少？在送股后的动态市盈率是多少？

　　张奇英：9月9日收盘价为7.05元，按2005年预期业绩计算的动态市盈率为近13倍。送股后要按届时的市价来计算，因自然除权因素，市盈率将更低。

　　经营管理

　　问题：与宏达股份(资讯行情论坛)等同行业上市公司相比，中金岭南的优势有哪些？未来公司的发展目标是什么？

　　张水鉴：与同行业上市公司相比，公司主要有如下优势：

　　资源优势：公司拥有我国目前最大的地下开采铅锌矿产基地-凡口铅锌矿，按现有铅锌金属含量生产规模15万吨／年计算，还可生产三十年以上；矿石还富含银、镉、锗、镓等伴生稀贵金属，综合回收价值高，也是我国特大型富含银、锗、镓的工业伴生矿山。

　　技术优势：拥有国家级技术中心及大量富有实际经验的骨干科技人员。获得多项科研成果，其中，凡口矿电位调控项目获国家科技进步一等奖；真空法回收锌锗铟工艺及设备研究获广东省科技进步一等奖。公司韶关冶炼厂采用ISP冶炼工艺，综合技术水平在国际上处于中上水平，关键技术-鼓风炉单位面积产量、综合回收、原料适应性等方面处于领先水平。区位优势：韶关冶炼厂位于广东韶关，多年来与珠江三角洲的最终用户保持着长期稳定的供销关系，拥有大批稳定的客户群。凡口铅锌矿距韶关冶炼厂60km，并有铁路专线连接；韶关冶炼厂距广州仅230公里，有自己的铁路专线与京广线直接接驳，铁路、公路运输非常便利。

　　管理优势：公司管理架构实现纵向结构扁平化、运行机制市场化，内外联系网络化。积极把握国际国内两个市场，确立“以资源为依托，以创新为动力，以发展为主题，以效益为宗旨”的工作方针，形成“以铅锌工业为主体，以铝材加工及电池材料为两翼”的新型产业格局。紧抓增产降耗、科技创新，走内涵式发展之路。公司摸索出一套适合自身发展的管理机制，促进了经济效益的持续增长。净利润2002年较2001年增长37.97%，2003年较2002年增长31.93%，2004年较2003年增长127.48%，近3年复合增长率达60.58%；2005年半年度净利润较上年同期增长85.55%。

　　公司近期目标：力争通过公司矿山、冶炼的技改扩产、镍粉产业化项目等实施，年产铅锌精矿达20万吨金属量，年铅锌冶炼能力达36万吨；年主营业务收入达60亿元，年净利润4-5亿元，综合实力翻一番。

　　公司中、长期目标：依托可控制矿山资源，年产铅锌精矿30万吨金属量，年铅锌冶炼能力达40万吨；同时，向锌粉、镍粉、球型亚镍和锗、镓等规模较大的高新技术深加工产品发展。使年主营业务收入达100亿元以上，年净利润达10亿元以上，综合实力再翻一番。

　　问题：请介绍公司拥有的国内第一大铅锌精矿生产企业凡口铅锌矿目前的基本情况？

　　李进明：凡口铅锌矿位于广东省韶关市郊，是目前国内最大的铅锌矿山生产企业。截止2003年底，凡口铅锌矿尚保有铅锌矿石地质储量3473.56万吨，保有铅锌金属总量472.92万吨，其中锌金属量为299.49万吨。储量规模在国内仅次于云南兰坪矿。目前，凡口铅锌矿已达到日采选铅锌矿石4500吨／日、年产铅锌金属含量15万吨的综合生产能力。按现有生产规模计算，该矿还可生产30年以上。

　　问题：中金岭南拥有的国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂目前的生产能力和技术水平如何？

　　张水鉴：铅锌冶炼能力24万吨／年，采用的ISP冶炼工艺在国际上是处于中上水平。

　　问题：在全国运力紧张的情况下，公司计划采取哪些措施来规避运输风险？

　　张水鉴：由于公司具有区位优势以及运量总体而言不是很大，通过提前编制运输计划、加强与有关铁路运输部门的协调，可有效地规避运输风险，公司至今未出现运力方面的问题。

　　问题：请介绍一下公司矿石的主要供应来源？

　　张水鉴：公司生产铅锌产品的主要原材料为铅锌精矿，约48%来自凡口铅锌矿，约27%进口，约25%从国内小矿山外购。

　　问题：管理层对于目前资产负债水平怎么看？

　　储虎：公司目前资产负债率过高。2004年度合并报表后资产负债率为73.23%，2005年上半年合并报表后资产负债率为70.25%。过高的资产负债率给公司的生产经营带来风险，并影响公司的效益。另一方面，随着公司主业的增长，盈利能力的增强，公司的资产负债率呈下降趋势，偿债能力、变现能力均相应提高。2004年度，公司每股经营现金净流量1.05元，现金保障倍数3.28；2005年度，每股经营现金净流量0.72元，现金保障倍数2.57。公司的现金流量情况较好，资金支付不存在困难。

　　今后，公司将通过努力经营，不断提高盈利水平来降低资产负债率。同时，将积极通过资本市场筹集资金改善公司的资产负债结构。

　　问题：公司前五大供应、销售客户情况？

　　张水鉴：公司前5大供应商主要是为公司提供原、燃料的客户。2002-2004年度，公司没有对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，也没有对单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形。

　　问题：请介绍一下公司销售模式？

　　彭玲：公司主产品铅、锌、白银，主要是利用国内国外两个市场进行销售，其中，锌的销售以国内市场为主，白银以国际市场为主，铅国内国外两个市场都进行销售。

　　问题：公司目前铅锌及其制造工业的收入占主营业务的比重是多少？

　　储虎：铅锌及其制造工业是公司收入和盈利的最主要来源。公司2005年上半年的财务数据显示，铅锌及其制造工业的收入占到公司全部收入的81.3%，并占到全部主营业务利润的90.3%。

　　问题：我们知道，在锌价上涨的过程中，拥有矿山资源的公司能够更大程度的获利，公司目前在资源控制上有没有大的动作？

　　叶列理：公司把资源控制放在公司重要的战略位置上。

　　问题：公司目前的企业文化是什么？对管理层的激励制度如何？

　　彭玲：为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，广晟公司在中金岭南完成股权分置改革工作后，将按照国家和广东省政府有关规定对中金岭南高管人员实施股权激励计划。如果股权激励计划获得有权部门批准广晟公司将从向流通股股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起十二个月后可减持的股份，作为高管人员股权激励计划的股票来源，具体数量由有权部门决定。

　　问题：公司方案通过后，大股东会保留控股地位吗？有没有最低比例限制？

　　彭玲：公司是资源类上市公司，公司大股东是省属的

资产管理公司，在省政府的支持下，大股东将保持对公司的相对控股地位。

　　问题：在方案通过实施后如何保证股价的稳定？

　　李进明：当然是依靠利润，保证利润主要从以下几方面着手：1、继续保持科技进步，采矿、选矿、冶炼的成本领先优势。2、向上游争取更多的矿产资源。3、继续延伸开发有色金属高新材料。

　　问题：对于公司目前的股价，公司是否觉得合理？依据是什么？

　　李进明：我们认为目前的股价是偏低的。依据是公司资源储备情况、今后良好的增长前景以及与同行业上市公司的比较。

　　问题：全流通后对贵公司也有压力吧？会不会出现敌意收购？

　　李进明：公司是一个资源类的上市公司，获得了广大投资者的厚爱，全流通后公司在省政府的支持下，控股股东将会保持对公司的控股地位。

　　问题：秋天到，天渐凉，董事长多加厚衣裳；若惆怅，看股民，千言万语铿锵！祝中金走得更好！

　　李进明：岭南金秋阳光明媚，你的厚爱我会珍惜。谢谢！

　　(文字整理：庄少文)

　　路演嘉宾：

　　广东省广晟资产经营有限公司董事长

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长李进明

　　广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理叶列理

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事总经理、党委副书记张水鉴

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总会计师储虎

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总经理助理、董事会秘书彭玲

　　光大证券股份有限公司机构营销部董事、副总经理王欣磊

　　光大证券股份有限公司投资银行部副总经理、项目保荐人张奇英

　　光大证券股份有限公司行业分析师衡昆

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