中金岭南(000060)股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司第一、二大股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)和广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“广晟有色”)持有本公司的股份为国家股,对该部分股份的处分尚需要广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广东省国资委”)的审批同意；

　　2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能；

　　3、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达预期目标,存在延期或者取消本次相关股东会议的风险；

　　4、公司第一大股东广晟公司持有中金岭南20,160万股国家股无权属争议,其中10,080万股(占广晟公司持有中金岭南股份的50%,占公司总股本的23.33%)质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行,并已在证券登记结算机构办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司(以下简称“温州公司”)与广晟公司于2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定,中金岭南相关股东会议批准股权分置改革方案之日协议生效,温州公司将其持有的中金岭南20万股股份转让给广晟公司,同时股权转让后,广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此,温州公司于9月8日在证券登记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响对价的支付。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5 股股份。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定,中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明： “本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日？10月31日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自9月12日起停牌,最晚于9月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在9月23日之前(不含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月23日之前(不含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 传 真：0755-83474889

　　电子信箱：[e-mail] 公司网站：www.nonfemet.com

　　证券交易所网站：www. cninfo.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。每10股流通股将获得2.5股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5 股股份。在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　3、追加对价安排的方案

　　公司本次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：设改革方案实施之日为R日；

　　注2：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

　　注3：除广晟公司外,其他非流通股股东所持股份,从改革方案实施后起十二个月内不上市交易或者转让；

　　注4：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的,未来如公司股本发生变化,则将进行相应的调整。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案,未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

　　8、其他需要说明的事项

　　为了促进上市公司的健康稳定发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益相结合,广晟公司在中金岭南完成股权分置改革工作后,将按照国家和广东省政府有关规定对中金岭南高管人员实施股权激励计划。如果股权激励计划获得有权部门批准, 广晟公司将从向流通股股东支付对价后所余股票中,以自获得上市流通权之日起十二个月后可减持的股份,作为高管人员股权激励计划的股票来源,具体数量由有权部门决定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定,主要考虑了以下因素：

　　(1)方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

　　a、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看,2004年末国际有色金属行业上市公司平均市盈率为14.8 倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和中金岭南的具体情况等因素,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到广晟公司持股锁定承诺因素,预计改革方案实施后的公司股价市盈率在10倍左右。

　　b、方案实施后预计的每股收益水平。截止本改革说明书公布日,中金岭南总股本为43,200万股。中金岭南管理层估计,公司2005 年度净利润将不低于2.4亿元。据此计算,方案实施后公司2005 年每股收益预计在0.55元以上。

　　c、方案实施后预计的股价。综上所述,依照10倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.50元以上。

　　(2)方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：P ＝ Q×(1＋R)

　　截止本次股权分置改革方案公布前一交易日中金岭南股票收盘价为7.05元,本次股权分置改革公布前30个交易日公司股票收盘价的均价为6.34元,前10个交易日收盘价的均价为6.82元,前5个交易日收盘价的均价为6.96元。以本次股权分置改革公布前10个交易日收盘价的均价6.82元作为P 的估计值。以预计的方案实施后的股价5.50元/股作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R值为0.24。

　　以保障流通股股东利益为出发点,公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R 最终确定为0.25,即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股股份的对价。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数25%的股份,其拥有的中金岭南的权益将相应增加25%。

　　(2)于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为本次股权分置改革方案公布前10个交易日收盘价的均价6.82元：

　　a、若股权分置改革方案实施后中金岭南股票价格下降至5.47元/股(下跌了19.97%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　b、若股权分置改革方案实施后股票价格在5.47元/股基础上每上涨(或下跌)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑中金岭南的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为中金岭南非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　根据相关法律、法规和规章的规定,中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由非流通股股东或其实际控制人共同提出。截止本改革说明书公布前一日公司非流通股股东共20家。非流通股股东持股数量、比例如下：

　　公司第一大股东广晟公司持有中金岭南20,160万股国家股无权属争议,其中10,080万股(占广晟公司持有中金岭南股份的50%,占公司总股本的23.33%)质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行,并已在证券登记结算机构办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司(以下简称“温州公司”)与广晟公司于2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定,中金岭南相关股东会议批准股权分置改革方案之日协议生效,温州公司将其持有的中金岭南20万股股份转让给广晟公司,同时股权转让后,广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此,温州公司于9月8日在证券登记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响对价的支付。

　　公司其他非流通股股东所持公司股份无权属争议,亦未存在质押、冻结之情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、截止本说明书公告日,不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中,可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

　　非流通股股东应信守因本次股权分置改革而作出的承诺,积极推动股权分置改革的成功实施,避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之,若非流通股股东出现该等影响对价安排的情况,则其所持有的股份也将不能获得流通权。

　　2、本公司第一、二大股东广晟公司和广晟有色持有本公司的股份为国家股,对该部分股份的处置尚需要广东省国资委的审批同意,存在无法及时得到批准的可能。

　　目前就广晟公司和广晟有色所持本公司的国家股的处分,已取得广东省国资委的意向性批复。广晟公司力争在相关股东会议网络投票开始前取得同意国家股处分方案的批复。届时如果未能按时取得广东省国资委的批准文件,将延期召开相关股东会议的,延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,根据股东协商情况及时调整改革方案。在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网),网络投票时间不少于3 天。以尽力降低改革方案表决风险。

　　4、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达预期目标,存在延期或者取消本次相关股东会议的风险。

　　公司非流通股股东已就改革方案达成共识。公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,征求流通股股东的意见。董事会将根据非流通股股东与流通股股东协商情况修改改革方案。

　　5、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证券投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革,公司聘请光大证券股份有限公司担任保荐机构,聘请广东华商律师事务所发表法律意见。

　　(一)保荐意见结论

　　光大证券出具保荐意见认为,在中金岭南及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,中金岭南股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定,中金岭南非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。光大证券愿意推荐中金岭南进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　广东华商律师事务所发表的法律意见认为,中金岭南本次股权分置改革相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,中金岭南具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产管理监督机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深圳证券交易所同意后实施。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　二00五年九月十二日