福星科技股权分置改革网上交流会实录

　　--快速成长 共同分享

　　路演嘉宾

　　福星科技(资讯 行情 论坛)

　　湖北福星科技股份有限公司董事、总经理 张守才先生

　　福星科技股份有限公司公司董事、财务总监 胡朔商先生

　　福星科技股份有限公司公司董事、董事会秘书 冯东兴先生

　　国信证券

　　国信证券投资银行事业部资本市场部总经理 龙 涌先生

　　国信证券投资银行事业部业务部总经理助理张群伟先生

　　国信证券投资银行事业部项目经理 陈 睿先生

　　福星科技股份有限公司董事、总经理张守才先生路演致辞

　　尊敬的各位投资者、各界朋友：

　　大家好！

　　欢迎各位参加福星科技股份有限公司的网上路演。在此，我谨代表公司董事会及全体员工向多年来给予公司大力支持与关心的广大投资者、证券界、新闻界以及社会其他各界朋友表示最衷心的感谢！对各位的盛情参与和支持表示诚挚的谢意！

　　湖北福星科技股份有限公司是由湖北省汉川市钢丝绳厂作为主要发起人设立的股份公司，主要从事金属制品的生产与销售。2000年公司通过产业结构调整，在大力发展金属制品业的同时，果断切入房地产业，形成了“以金属制品业为核心，房地产业为重要利润来源”的发展格局。

　　多年来，福星科技励精图治，以高新技术改造传统产品，不断提高产品的技术含量和附加值，优化产品结构和产业结构，取得了令人瞩目的成绩。目前公司金属制品业已成为国内金属制品龙头企业，房地产业成为武汉市房地产市场的排头兵。公司近两年净利润平均增长幅度近90%，发展态势迅猛。

　　公司将以此次股改为契机，大力发扬“团结、奉献、诚信、创新”的企业精神，继续坚持以发展为主题、市场为导向、科技为依托、创新为手段、效益为中心，着力增强企业核心竞争力，实现公司的可持续发展。我相信，广大投资者对福星科技的高度信任与大力支持，将会保证此次股改顺利成功。福星科技将不负众望，努力创造更加优良的经营业绩，以丰厚的收益回报投资者的厚爱。　

　　今天，我们非常高兴能够与各位投资者面对面进行沟通和交流。希望广大投资者积极参与，共同将我们的事业推向新的里程碑！

　　预祝此次网上推介会取得圆满成功！

　　谢谢各位！

　　国信证券有限责任公司投资银行事业部资本市场部总经理龙涌先生路演致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者：

　　大家好！

　　欢迎大家参加湖北福星科技股份有限公司股改网上路演推介会,我谨代表国信证券有限责任公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注和支持，同时也向长期以来支持和关注我公司工作的朋友表示感谢！

　　湖北福星科技股份有限公司主要从事金属制品和房地产业。目前公司金属制品已成为国内规模最大、效益最好的金属制品生产企业之一，尤其是盈利空间大、市场前景好、科技含量高的金属制品皇冠产品———钢帘线项目的快速发展，大大提高公司金属制品的盈利能力和抗风险能力；在房地产业方面，福星科技目前已成为武汉房地产市场的龙头企业，以精品楼盘为基础的发展战略，促进公司房地产收益的稳步增长。

　　作为福星科技本次股改的保荐机构，我们认为，通过此次股改，公司净资产收益率和每股收益都将提高，有利于公司的长期发展，有利于保护广大流通股东的利益。同时我们对福星科技股改后的发展前景充满信心。我们坚信公司将会以本次股改为契机，进一步提升公司的核心竞争力，为广大投资者带来满意的回报。我们愿和广大投资者一道，继续关注和分享福星科技的发展成果。

　　最后，预祝福星科技本次股改取得圆满成功！

　　谢谢大家！　

　　股改方案篇

　　问题：我是您的股东，非常想知道为什么贵公司本次采取缩股而不是送股的方式支付对价？

　　张守才：缩股也是支付对价的一种重要方式。公司非流通股单向缩股，而流通股总量保持不变，公司总股本减少，这样流通股扩大了所占公司权益，得到了实际对价补偿。另外，缩股后由于公司总股本减少，相应的公司每股净资产和每股收益都将增加30%，假定在股改前后公司市盈率保持不变，理论上，公司的股价就将上涨30%左右，流通股股东将从股价直接上涨中获得收益。

　　问题：缩股和送股有什么区别？

　　张群伟：缩股与送股是两种不同的对价方式。缩股后公司总股本将减少，相应的每股净资产和每股收益都将增加，间接导致股价的上涨。而送股后公司总股本不变，每股净资产和每股收益都保持不变，只是流通股股东持有的股份有所增加。缩股和送股都能给流通股股东以实质性的补偿，但送股后股价通常会有较强的自然除权效应，而缩股后则会因为每股收益的大幅增加而刺激股价的直接上涨。

　　问题：股改与增发存在关联吗？

　　张守才：股改是为了解决中国证券市场制度性的缺陷，完善公司治理结构，平衡各方利益，为广大股东特别是现有的流通股股东创造一个更好的投资环境。公司的增发是基于公司发展的需要，满足公司的业务增长对资金的需求，两者之间没有必然的联系。

　　问题：在前期的投资者沟通中，感觉机构与中小投资者对方案的判断是否一致？

　　陈睿：机构投资者有自身的价值取向，每个投资者情况不太一样，想法未必完全一致，我感觉总体情况还是乐观的。

　　问题：前面的公司出现过对方案进行修改的情况。公司在这方面是否也有所准备？

　　冯东兴：每个公司情况不同，我们将尊重广大投资者的意见，会本着最大的诚意来进行本次股改工作。

　　问题：公司有没有计划借助股权分置改革完善管理层激励机制？有没有考虑改革完成后的期权激励？

　　张守才：有，我们一直在关注这个问题，股改后我们将在法律框架内进一步完善管理层激励机制并择机考虑此问题。

　　问题：此次改革对公司财务指标有什么影响？

　　胡朔商：本次股改仅是非流通股以对价方式支付给流通股，公司总股本减小，所以对公司净资产、每股收益都将上升。

　　问题：方案通过后,公司每年能否像现在一样和小股东沟通？

　　张守才：会的，过去我们做得不够好，通过这次的交流沟通，我们会努力做到更好！

　　问题：保荐人你认为合理的对价是多少，什么方法才是确定对价标准的最好方法？

　　张群伟：支付对价的多少由流通股股东和非流通股股东充分协商来确定，目前的方案是根据公司的特点设计，并在非流通股及流通股股东充分沟通后形成的，我们认为目前的对价是基本合理的。从下述三点可以看出本次股权分置改革方案非流通股股东已体现出最大诚意：

　　第一、福星科技仅进行过一次首发(1999年从股市募集资金近3亿元)，而且发行市盈率不高(14.5倍)。为获得流通权，本次股权分置非流通股股东单方缩股达到6143万股；第二、福星科技业绩增长迅猛，近两年净利润增长率近50%，为公司股票价格的积极表现提供了业绩保障；第三、在接受缩股1：0.63对价后，每股收益将比改革前增长30%，如果市盈率水平保持不变的话，理论上股票价格涨幅也为30%，流通股股东的权益得到了保障。

　　问题：公司在确定缩股比例的时候考虑到哪些因素呢？有没有与国外成熟市场的同行业股票进行比照？

　　龙涌：公司在非流通股股东与流通股股东充分协商，充分尊重流通股股东的合法权益的基础上确立了本方案。在确定方案时考虑了各类股东的利益、遵守“公平、公开、公正”的原则、维护市场稳定、有利于福星科技长远发展等几方面的因素。由于福星科技历史上只进行过一次融资，因此，我们采取了在全流通条件下预计合理市盈率来追溯调整两类股东应持有股份比例的方式作为本次方案设计的根本出发点。

　　问题：目前的股价能否代表公司的经营业绩与形象？

　　冯东兴：目前福星的市盈率不到10倍，从福星科技近年的成长和我们对未来的业务发展安排与经营规划，我们认为这个市盈率没有完全反应公司的经营业绩。作为一个业绩优良的企业，她的成长还需要时间与积累。为此，在作好经营的本职工作的同时，我们将加大投资者宣传力度，增强市场对公司发展的信心。

　　问题：为什么你们要承诺三年不减持？

　　张守才：据我了解，大股东对公司未来发展具有坚定信心，因此承诺三年不减持，我看他们不仅不会减持，今后还可能增持公司股份。我相信，任何一个具有良好发展前景的公司，股东都会采取这样的作法。

　　问题：公司非流通股转为流通股后，靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？

　　龙涌：股价波动受到众多因素的影响，但一个企业的价值最终取决于公司能否给广大股东以良好的业绩回报，因此我们将继续做大做强我们的主业，为投资者带来丰厚的回报。股改后，非流通股东取得了流通权，但并不意味着套现脱身，控股股东3年不减持及流通底价的承诺充分表明了非流通股东看好公司发展前景的信心，从对公司长期经营发展的角度出发，控股股东仍将保持一定的持股比例。

　　问题：我们是一大群的小股东，我们觉得贵公司还是很好的，很有前景。可为什么对价就这么少，我们仔细的研究过公司的基本面，我们觉得，如果少于1：0.6的话，对我们这些忠心的小股东就是不公平。所以，少于1：0.6我们就投反对票。

　　张守才：福星科技股票1999年发行时，发行价格5.43元，发行市盈率14.51倍，共募集资金2.98亿元，上市当日开盘价12.50元。此次股改方案公布前公司收盘价为8.29元，复权价10.77元，也比当初发行价上涨了近一倍。

　　公司近年以来净利润年均增长都超过了50%，公司的成长性是非常良好的。从这个角度来说，公司非流通股股东在1999年发行时并未获得太多的溢价收益，即使当初按照9倍市盈率来发行，公司非流通股股东按照1：0.63缩股也已经对流通股股东进行了很大的补偿。尽管如此，我们仍然会十分认真的考虑流通股股东的意见，把流通股股东的利益摆在首要位置。

　　经营发展篇

　　问题：请问股权分置改革顺利实施以后，对贵公司以后发展将带来什么具体的好处？

　　张守才：股权分置改革实施后对福星科技是有很大的帮助，不仅公司法人治理结构得到完善，而且大股东及中小投资者的利益标准得到统一，都会更加关注二级市场股票走势，这会促使大家同心协力把公司做大、做优、做强。

　　问题：大股东持股比例一旦减持之后，公司的经营状况能够支持其改革后的发展吗？

　　冯东兴：股权分置改革完成后，虽然大股东持股比例降低，但是大股东的利益将与公司股价严格相关，大股东将会更关心公司的经营业绩和公司股价，将会继续支持公司发展。

　　问题：如何防范大股东占用上市公司的资金呢？

　　胡朔商：规范运作和诚信经营是上市公司必须遵循的规则。到目前为止，本公司治理结构已经得到有效的完善，大股东行为非常规范。

　　问题：福星科技与关联企业之间是否存在同业竞争？

　　冯东兴：本公司同公司实际控制人、控股股东及控股股东实际控制的企业之间不存在同业竞争情况。

　　问题：在建立现代企业制度方面有哪些构想？

　　冯东兴：我们将按照公司法和相关法律法规要求继续推进现代企业制度建设，建立产权明晰、自我管理、自我约束、自主经营、自负盈亏、组织科学、分工明确的现代企业制度。

　　1、大力推行人才队伍建设，在做好内部人才培养同时，积极开展引智工程，引进公司发展所需的高级管理人才和技术人才；

　　2、建立激励机制，对有贡献的中高层管理人员和技术骨干进行奖励、经营不善进行处罚；

　　3、完善公司董事会和监事会构成，突出独立董事作用，加强监事会的监督力度。

　　问题：公司在产品质量控制方面采取了哪些措施?

　　张守才：公司采取了许多措施来保证产品质量的可靠稳定。 1、通过建立和引进先进、精密的设备来保证产品质量。 2、通过采购优质的原材料来保证产品质量。3、通过提高员工素质，发挥员工潜能来保证产品制造过程中的质量。

　　问题：请问公司明年的业绩怎样？能持续保持这种增长速度么？

　　胡朔商：由于公司已构筑良好的产业基础和较强的营利能力，公司业绩在以后几年将保持良好的发展势头和增长速度，对此管理层有充分的信心。

　　问题：公司今年的分红会超过去年吗？

　　胡朔商：今年我们将继续分红，具体比例见公司公告！

　　问题：请介绍一下公司2005年预期业绩情况及未来三年内公司的经营业绩情况。

　　胡朔商：公司今年上半年生产经营状况良好。从1-6月份的情况看，预计中期业绩好于去年同期。预计公司未来三年内公司的经营业绩状况良好，稳中有升。

　　问题：公司领导会关心股价的走势吗，会不会把公司市值作为管理层考核指标？

　　张守才：公司股票的价格走势我们当然关心，因为它关系到广大股东的利益，同时也是公司形象的表现，但股票的走势受很多因素的影响，从公司的角度来讲，我们的责任是把公司经营好，管理好，以优良的业绩回报股东。

　　问题：公司钢帘线的市场前景如何？有何竞争优势？

　　张守才：目前国内钢帘线生产企业有15-18家。鉴于钢帘线市场供不应求的状况和较大的发展潜力，国内钢帘线产能增长较快，此预计2005年钢帘线供需缺口为5万吨，市场前景依旧看好。2005年1-2月公司钢帘线已签订销售合同4万吨，完全消化本次募集资金投资项目投产后2005年的新增产能。

　　公司钢帘线拥有的优势包括：

　　1、技术优势

　　通过多年金属制品开发生产经验以及前三期共2万吨钢帘线项目的建设已建立完整的过程控制及质量控制体系，形成独特的工艺和生产技术，可确保产品质量稳定，公司目前生产的钢帘线在轮胎生产企业使用过程中，各项性能指标全部超过或达到了轮胎生产企业要求。公司与国外著名钢帘线设备生产商联合研发了拥有国际领先水平的“全自动单丝控制电镀黄铜作业生产线”，能够为客户提供个性化产品。

　　2、成本优势

　　主要包括：优化工艺流程，提高设备利用率，实际产量超产能设计，降低单位产品固定成本；独家采用天然气工艺，降低燃料成本；通过大幅增加国产钢帘线盘条采购，降低原材料采购成本。

　　3、市场优势

　　公司通过积极的市场开拓，已拥有一大批稳定的优质客户群，包括国际三大轮胎巨头之一的固特异公司以及多家国内著名轮胎企业等。由于公司钢帘线已获得固特异公司全球采购供应商资格的认证，产品可以出口到北美市场、日本和南非等市场。

　　问题：去年以来汽车业竞争激烈，增长趋缓，势必影响国内轮胎业的增长，因此国内钢帘线需求是否还能保持较高增长速度？

　　张守才：1、2004年汽车业整体增长有所趋缓，但由于高速公路等道路设施投资加大，通车里程不断增加，使得大型客车、载重汽车等增长较稳定，尤其载重汽车2004年增长超过25%。而主要应用于大型客车、载重汽车的全钢子午轮胎所需钢帘线量大，平均每条全钢子午胎需钢帘线11.5公斤，远高于轿车平均0.6公斤/条的水平。以2004年数据为例，2004年轿车胎产量占轮胎总产量的58%，但其所需的钢帘线只占钢帘线总需求量的13.04%。因此，汽车尤其是轿车行业的激烈竞争对国内钢帘线需求影响较小。

　　2、近年国内轮胎出口量年增幅均在30%以上，保持较快增长速度。2004年国内出口轮胎6875.2万条，占总产量的近1/3，比2003年增长50.58%。因而，国内汽车行业的竞争对国内轮胎行业的影响力度有限。

　　3、轮胎属于汽车配套部件的易耗品(在轮胎企业轮胎的销售中，25%-30%直接销售给汽车生产厂家、70%的轮胎直接销售给轮胎零售终端)，随着国内汽车保有量的不断增加，轮胎耗用将显著增加。2004年国内汽车保有量达到2900万辆。正是看到中国汽车保有量的不断增加，零售替换轮胎市场的巨大商机，各大跨国轮胎厂商在不断扩大产能的同时，也在不断扩大其零售替换轮胎的销售网络覆盖度，米其林已建立了1500个零售店，并建立了250家品牌店。锦湖轮胎也建立了一个有300多家经销商、近100家锦湖旗舰店、1000多家富利玛形象店、8000多家零售店的庞大网络。尽管国内的轿车行业发展速度开始放缓，中国却是全球成长最快的轮胎市场。

　　问题：公司有何优势发展房地产业？

　　冯东兴：一是品牌优势。2001年，福星惠誉被湖北省统计局和湖北省建设厅评为“湖北省房地产开发万户最满意五家企业”；2003年、2004年，被中国住交会组委会、中国住交会主流媒体联盟评为“中国房地产品牌企业”；2004年，被武汉房地产开发企业协会评为“2003年度武汉房地产市场开发企业综合实力第三名”，2005年被评为“2004年度武汉房地产市场开发企业综合实力第二名”。

　　二是区位优势。武汉作为华中地区最重要的经济城市，房地产市场正处于快速发展阶段。与国内其他大中城市相比，目前武汉市商品住宅平均售价不高，涨幅不大(2005年一季度商品住宅平均销售价格2,921.9元/平方米，2005年上半年商品房预售均价为3,023元/平方米)，因而发展潜力较大，开发过热的系统性风险较低。

　　三是项目储备。公司正在开发的项目总建筑面积近100万平方米，项目均位于武汉市中心城区，所处地理位置优越，土地成本较低。

　　问题：武汉房地产市场前景如何？

　　冯东兴：我们对武汉房地产市场充满信心，首先，武汉的房地产市场这几年来发展稳定，商品

房价格与居民收入的比例合理，涨幅较低；第二，随着武汉市旧城改造力度的加快，基础设施的建设将会提升城市的价值，这将带动房地产市场的进一步发展；第三，国家“

中部崛起”战略的确立，中部地区经济将会得到长足发展，武汉的区位优势将会更加显著，必将会对武汉的经济包括房地产的发展带来巨大的推动力；第四，武汉的投资环境不断完善，重大实业项目的不断建成投产，使武汉的经济总量和人均收入水平得到快速的提高，吸引了众多国际房地产巨头进入武汉，这将促进武汉房地产行业的持续、快速的发展。福星惠誉在这样的市场中拥有显著的品牌优势和较丰富的土地储备，也必将迎来光辉灿烂的发展前景。

　　(文字整理：吕锦明)

　　福星科技股份有限公司董事、财务总监胡朔商先生路演结束语

　　尊敬的各位网友、各位投资者：

　　大家好！

　　今天福星科技与各位网友和广大投资者相聚网络，共同度过了一段难忘的时光，在此，真挚感谢各位对湖北福星科技股份有限公司的热心关注和热切期望！

　　通过今天的沟通和交流，相信大家对我们福星科技缩股方案已经有了一定的认识和了解，我们将本着“团结、奉献、诚信、创新”的企业精神，“为福星科技繁荣常盛而奋斗终身”的企业理念，以股东利益最大化为目标，凭借技术优势、规模优势和资本优势，稳步提高公司的盈利能力，为股东带来丰厚的回报，与投资者一起共创福星科技美好的未来。

　　虽然路演时间十分有限，但是我们与广大投资者交流的渠道永远是畅通的，希望大家给予福星科技长期的信任和支持。

　　最后，祝各位身体健康，万事如意！