回购加股改是否等于退市 齐鲁石化哥德巴赫猜想

　　母子上市公司遭遇股改不能排除回购成为子公司股改选择

　　本报记者 李晶 发自上海

　　回购＋股改＝退市？当上市公司遭遇股改，它们可能正在埋头计算这个公式的两边是否能够真正画上等号，齐鲁石化(资讯 行情 论坛)(600002.SH)也正是其中的一员。

　　中石化(资讯 行情 论坛)(600028.SH)志在整合旗下上市公司已是由来已久，在历经“茂炼转债(资讯 行情 论坛)风波”、“北京燕化(资讯 行情 论坛)回购”之后，矛盾与猜测不绝于耳，但它依然没有，也从来没有打消过这个念头。

　　“对于这个问题，中石化的确是早有决心，早就想做这个事情，但无论怎么整合，都涉及双方定价的问题，这才是决定回购成功与否的核心。”齐鲁石化一位内部人士向《第一财经日报》坦言。

　　回购传闻

　　齐鲁石化回购的传闻版本是：中石化将开出远高于市场价格的价格回购齐鲁石化流通股，而这个价格初步定在9元以上(齐鲁石化昨日收盘价为7.24元)。对此，中石化多位内部人士均对记者表示，没有听说过这样的传闻，对于传闻也不予置评，并称“(回购齐鲁石化)还没有明确的时间表”。齐鲁石化证券事务代表鲍伟松也向记者表示，从正常的信息披露方面，公司没有得到确凿的消息，也没有任何可以披露的相关内容。

　　实际上，中石化要整合旗下上市公司资源早已是公开的秘密，当初中石化在海外上市时就曾明确承诺，将整合旗下石化主业，且在随后的众多公开场合，中石化有关领导也不止一次强调过这种说法。

　　截至3月31日，中石化持有齐鲁石化16亿股，占总股本的82.05%。与其情况相类似的还有扬子石化(资讯 行情 论坛)(000866.SZ)，中石化持股比例也占到其总股本的84.98%。

　　对于此次中石化的三缄其口，有知情人士向记者表示，回购齐鲁石化不同于以往，变数太多，而且涉及股价的信息也比较敏感。对于传闻中的9元以上的回购价，齐鲁石化上述内部人士向记者坦言：“如果公司现在就停牌表决，这个价格肯定通过不了。要进行回购，必须要召开公司股东大会，然而可以表决的流通股股东成本都是在9元以上的，连博时的成本都在9.5元以上，能否获得流通股股东同意可想而知。”

　　公开资料显示，截至3月31日，博时价值增长证券基金持有齐鲁石化1785.37万股，占流通股5.1%，为公司第一大流通股股东。

　　事实上，中石化回购旗下上市公司此前曾有一次经典案例，即今年3月以38.4亿港元的代价对旗下北京燕化(0325.HK)的吸收合并，每股回购价为3.80港元。“北京燕化回购能够表决通过并顺利实施，重点在于开出的回购价在二级市场上并没有见到过，股东没有套牢成本，而此次齐鲁石化则显然不同。”该人士称。

　　回购或成子公司股改选择

　　毫无疑问，在股改即将全面铺开的现在，其子公司是否要像普通上市公司那样支付对价来进行股改，是摆在中石化面前的重要课题。

　　“中国证券市场存在一类特殊的上市公司，包括中石化系、中石油(资讯 行情 论坛)系和中铝系等，母子公司都是上市公司。在目前特定的环境下，母公司进行股改可以，因为国家说了算；而对于旗下子公司来说，一般意义上的股改显然不是那么容易。”长期关注中石化重组的神光金融研究所研究员李金龙表示。

　　“中石化同意旗下公司正常支付对价的可能性很小。”李金龙指出，按照证监会现有的规定，子公司股改不仅要获得子公司的股东大会通过，还需要母公司股东大会的表决通过。而从目前石化行业的战略意义角度看，中石化不会愿意为了所谓的流通权，而把旗下公司的股份支付给小股东。“如果真是那样，缺少了旗下公司，中石化也不能称之为真正的‘中石化’。”

　　对于现在的中石化来说，要实现自身与子公司股改的全面成功，压力巨大。资料显示，除了齐鲁石化外，旗下的上海石化(资讯 行情 论坛)(600688.SH)等都在上证50(资讯 行情 论坛)指数里面，市场影响力较大，如果这类企业股改不利，深沪两市的全面股改何谓成功？

　　“在目前股改必须要进行的特殊环境下，回购子公司成为可行。在这个前提下，也就意味着有子公司是上市公司的，要顺利进行股改都将存在被母公司回购的可能性。”李金龙直言，“如果这种为股改而进行回购的行为集中出现，必然对证券市场造成深远影响。”