股权冻结导致净壳 介入无望晋煤终止重组抚钢

　　本报记者 李晶 发自上海

　　经过10个月的企盼，抚顺特钢(资讯 行情 论坛)(600399.SH)的重组还是最终以失败告终，而公司在二级市场轰轰烈烈的重组概念性炒作也将由此戛然而止。

　　8月5日，抚顺特钢接到第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(下称“东特集团”) 的通知称，山西晋城无烟煤矿业集团有限公司(下称“晋煤集团”)宣布“终止与东特集团公司及抚钢集团收购重组公司的合作”。这也表明，晋煤集团对抚顺特钢在经过了历时将近一年的重组尝试后彻底放弃。

　　《第一财经日报》由此致电抚顺特钢，公司证券事务代表徐中浩对记者表示，对于公司壳资源的重组一直是大股东方面主导进行的，具体情况公司方面并不了解，“所以对于重组方晋煤集团正式退出重组的原因并不清楚。”而有市场分析人士认为，转让股权因冻结以及质押迟迟不能解决，导致晋煤集团的“净壳”介入初衷实现无望，可能是退出的最主要原因。

　　晋煤集团确定正式要对抚顺特钢进行重组是在去年的11月份。2004年11月25日，抚顺特钢发布公告称：第一、二大股东东特集团、抚钢集团与晋煤集团签订了《关于公司收购重组工作备忘录》(下称《备忘录》)，前两者拟将所持39672.45万股抚顺特钢(占总股本的76.29%)全部转让给后者。

　　根据《备忘录》，重组将按净壳重组方式实施：抚顺特钢要将公司的全部资产与债务(包括或有负债)剥离出公司；此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司；同时由晋煤集团注入优质资产和相应的债务。

　　由此可见，收购重组如果要真正成行，公司两大股东在签订正式股权转让协议前必须要解决其有关股权冻结和质押事宜并保证其持有的股权不存在任何瑕疵，这也是决定此次收购重组成败的基本条件。

　　然而，公司实际情况却事与愿违。截至今年7月9日，二股东抚钢集团因担保与债权人中国信达资产管理公司以及中国长城资产管理公司形成债务纠纷，其持有的4456万股以及3200万股股权仍然被冻结中。同时，截至2004年11月份，大股东东特集团所持有的1.2亿股国有法人股也还质押在中国工商银行抚顺分行，之后公司也一直没有发布关于解除该部分股权质押的公告。

　　表面上看，抚钢集团的股权冻结期限是截至2006年1月和4月，但这已经是历经多次持续冻结的结果，可见这部分股权如要真正解冻可谓遥遥无期。

　　有抚顺特钢的债权人向记者表示，解决这部分债权问题只有两种方式，一个是以现金还款，但现在就抚顺特钢和抚钢集团的财务现状来看，希望不大；另外一个办法就是进一步落实有效担保，但前提是一定要经过他们认可的评估单位对担保方进行重新评估认定，以保证在债务转移后不发生流失现象。

　　然而，抚顺特钢仅要解决上述质押及查封的股权就需要几亿元现金，这还不包括其他流动贷款。同时，东特集团由于刚刚成立不久，原北满特钢的生产经营还需大量投入，而东特集团的财务状况也并没有那么乐观，因此，以还款方式解决股权冻结的可能性已微乎其微。而如果转移债务，那么各家债权人的认可程度又各有不同，要达成一致仍有较大难度。这样看来，抚顺特钢要成为“净壳”已经无望，也许此时退出重组是晋煤集团在经过10个月等待之后能够作出的最好选择。

　　从股价表现上看，自去年传出即将重组消息后，抚顺特钢股价曾大幅飙升，走势明显强于同期大盘。有分析人士认为，虽然近三四个月其股价已有大幅回调，但重组正式宣告失败的消息还将对短期股价形成负面影响。