原副董事长举报财务造假 北京文化追溯调整致2019年亏损23亿元

原标题：原副董事长举报财务造假 北京文化追溯调整致2019年亏损23亿元 来源：赵小作读财报

“巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益。”原 北京文化 （000802.SZ）副董事长娄晓曦在微博对该公司予以实名揭露、举报。

北京文化连续两个交易日（2020 年 4 月 30 日、5 月 6 日）收盘价跌幅偏离值累计超过 20%。

北京文化4月29日公告，已为该公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买了不超过 50 万元/年的保险，保额5000万元。

娄晓曦举报财务造假

4月29日，原北京文化副董事长娄晓曦通过“世纪伙伴”、“我是娄晓曦”两个微博账号发文，实名举报北京文化系统性财务造假，并称“高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪”。

根据娄晓曦发布的举报信截图，其举报的内容主要有这样几个部分：2018年，宋歌为北京文化发行“可转债”，挪用上市公司资金进行业绩造假，即北京文化通过对电视剧项目《横店故事》投资的方式从公司划出资金2400万元，又分别通过北京世纪伙伴文化传媒有限公司(下称世纪伙伴)及合作公司的电视剧项目将2400万元以收入形式回到浙江星河文化经纪有限公司（下称浙江星河）；

2018年宋歌出面以北京文化出资设立的舟山嘉文喜乐基金，作为利润回收、补充现金流的通道，即2018年、2019年用该基金将上市公司资金挪出，并通过《大宋宫词》、《倩女幽魂》向上市公司输送业绩7800万元，而北京文化害怕造假暴露于2019年6月撤销刚得到受理的可转债项目，并将该基金中北京文化的出资额转让给世纪伙伴；

宋歌利用上市公司法定代表人、实际控制人的职务之便，在2016-2017年挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩，业绩造假并侵占上市公司利益，其中包括以世纪伙伴出售《良心》项目所得750万元，购买摩天轮《环球闪电》版权；

宋歌为了高管离职股票套现而挪用上市公司资金——通过世纪伙伴正在拍摄的电影《诗眼倦天涯》挪用3477万元；宋歌租用其姐夫负责的产业园作为北京文化办公场所，让后者获利。

对此，北京文化2019年年度报中显示，该公司在该时间段终止公开发行可转换公司债券事项。同时，因舟山嘉文喜乐基金重点投资影视剧项目（截至报告期末已累计投资6.69亿元），而世纪伙伴有限公司为影视剧公司，为了便于内部决策与管理，该公司将持有的舟山嘉文喜乐基金4.5亿元元认缴出资额全部转让给北世纪伙伴，并已于2019年9月办理完成工商变更手续。

娄晓曦已对此事向中国证券监督管理委员会发出了举报信，并于3月19日收到北京监管局的答复函，相关举报事项正在办理过程中。

不过，该指控遭到了北京文化的迅速“回击”，他们称娄晓曦在散布不实言论，诋毁污蔑北京文化，并对公司高管进行人身攻击，严重影响了公司的声誉及正常经营。声明还称娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外，并于1月19日被北京市公安局朝阳分局立案。

目前，深交所已向北京文化发出关注函，要求公司说明举报内容是否属实，并说明有无虚构交易、相关影视剧项目的收入确认情况、是否构成资金占用等一系列相关问题。按照要求，北京文化需在5月11日前提交说明材料。

追溯调整致2018年净利润减少2.01亿元

在举报材料里，娄晓曦还细数了北京文化多项“罪名”，包括2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”等。而从北京文化4月29日发布的系列报告中或能佐证娄晓曦的这一块举报有可以站住脚的地方。

4月29日，北京文化发布了2019年年度报告、前期重大会计差错更正的专项说明、更正后的2019年半年度财务报表、更正后的2019年第一季度财务报表、更正后的2019年第三季度财务报表、关于计提2019年度资产减值准备的公告、非经营性资金占用其他关联资金往来情况汇总表的专项审说明、更正后的2018年年度财务报表、关于转让世纪伙伴100%股权的公告等一系列公告。

前期重大会计差错更正的专项说明显示，北京文化通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同资料清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现2018年对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合规定；对补缴以前年度税款计入2019年度损益的处理，对2018年职工薪酬年奖金及2018年12月社保费用在支付时计入2019年度损益的处理不符合规定。北京文化对此做了追溯调整。

追溯调整导致2018年应收账款、递延所得税资产、盈余公积金、未分配利润、少数股东权益减少；导致存货、其他流动资产、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款增加，其中存货增加2.52亿元、应付职工薪酬486.5万元、应交税费增加686.5万元。

而追溯调整后，北京文化2018年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别减少4.65亿元、2.01亿元、2.01亿元；总资产、归属于上市公司股东的净资产分别减少1.67亿元、2.01亿元。同时2018年该公司基本每股收益减少0.2787元/股，加权平均净资产收益率减少4.07%。

值得一提的是，判断上市公司是否再融资、股票特别处理、退市、复市等，以上市公司首次对外报告数据为准，不受会计政策变更或会计差错影响；但如果上市公司发现以前年度存在会计舞弊，必须进行追溯调整，且是否再融资、特别处理、退市、复市等以追溯调整后的数据为准。因此将会计舞弊诠释为会计差错，就可避免不利因素。显然，根据会计差错，北京文化调整前业绩大幅高于调整后业绩，在资本市场所受的风险也相对被减小。

计提资产减值准备22.47亿元

再看看本次举报主角之一的世纪伙伴与浙江星河情况。

关于转让世纪伙伴100%股权的公告显示，北京文化将以4800万元向给北京福义兴达文化发展公司出售世纪伙伴全部股权，转让价只有收购价23.5亿元的3.56%。

查阅过往资料可知，当年世纪伙伴曾对北京文化做出了2015至2017年净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元的承诺，对赌期内，世纪伙伴也确实提交了一份优异答卷，但2018年、2019年，世纪伙伴分别净亏损4608万元、6.3亿元，现金流分别为-2.39亿元、-690.49万元。

2019年年报显示，受行业整体经营情况和监管政策影响，北京文化压缩了电视剧业务规模和产量，并对世纪伙伴业务人员进行调整；世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失；经内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常。鉴于上述原因，世纪伙伴业绩下滑严重。北京文化对世纪伙伴全部商誉8.34亿元进行计提减值。

另外，当年收购价为7.5亿元的浙江星河，受行业影响，2019年影视剧开机率大幅降低，导致演员业务量明显减少；同时演员片酬较上年大幅降低，导致2019年艺人经纪代理收入大幅降低。因此，该年度浙江星河净利润严重下滑至-6.3亿元，北京文化便对浙江星河全部商誉6.4亿元进行计提减值。

关于计提2019年度资产减值准备的公告显示，该公司及下属子公司对截至 2019 年 12 月 31 日的各类存货、应收款项、预付款项、商誉、固定资产等各类资产进行了全面清查，认为上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象。尤其通过对客户及项目进行跟踪，发现部分应收账款已逾期，客户出现无力偿还和无法继续履约等情况，涉及委托摄制、播映权采购、影视项目投资、广告合作等业务。

综合上述三个因素，该公司计提 2019 年度资产减值准备22.47亿元，其中计提应收款项坏账准备 2.01亿元，计提存货跌价准备1.02亿元，计提世纪伙伴预付账款减值4.69亿元，计提商誉减值准备（含前述对世纪伙伴与星河文化计提商誉减值）14.76亿元。这也减少该公司净利润 22.47亿元。

净利润同比下降1943.12%

对2018年财报追溯调整，出售世纪伙伴、浙江星河两家亏损公司，该公司经营实力必然备受关注。因此有必要透过北京文化2019年年报看看该公司经营状况如何。

由于世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，及北京文化计提相应的资产减值准备和商誉减值准备，导致2019年实现营业总收入8.55亿元（北京文化营业收入中还包括35.78万元收入赔偿和2514.08万元违约金赔偿等营业外收入)，较上年同期增长15.37%；营业利润-23.3亿元，较上年同期下降1144.16%；利润总额-23.5亿元，较上年同期下降1159.50%；归属于上市公司股东的净利润-23.06亿元，较上年同期下降-1943.12%。这与娄晓曦举报的巨亏20亿元吻合。

具体看来，北京文化目前主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪等影视文化业务，以及新媒体、旅游文化等。截至本报告期末，该公司播出电视剧《大明风华》（原名《大明皇妃孙若微传》）、网剧《天使的眼睛》等作品，以及电影《流浪地球》，其中《流浪地球》影片最终取得超过46.86亿元的票房成绩，位列国产电影票房榜第三。2019年该公司影视文化业务收入为8.13亿元（《流浪地球》该年度获得的收益为6.32亿元），毛利率为6.76%；旅游、酒店服务4184.45万元，但毛利率高达90.76%。

查阅年报可知北京文化对前五名客户和供应商依赖度极高，北京文化2019年前五名客户合计销售金额6.79亿元，占年度销售总额比例高达79.43%；前五名供应商合计采购金额14.86亿元，占年度采购总额比例高达77.18%。

2019年北京文化经营活动产生的现金流-5.28亿元，同比下降687.39%；现金及现金等价物-7.28亿元，同比下降141.54%；加权平均净资产收益率62.09%，同比下降64.63%。在业绩大幅亏损状态下，该公司2019年不分红。

北京文化股权在报告期内多次被减持，且存在继续被减持、转让风险。2019年1月18日至2020年3月12日，“陕国投聚宝盆98号”证券投资集合资金信托计划全部减持持有的公司股份1340.29万股，占公司总股本1.87%，至此该信托计划不再持有任何股份；2019年12月4日至2019年12月6日，质权人 东吴证券 累计减持华力控股所持公司股份533.1万股，占公司总股本0.74%；截至2020年2月14日，西藏金宝藏累计减持公司股份673.43万股，占公司总股本的0.9431%。

报告期，华力控股甚至因此从第一大股东变为第二大股东，其通过普通证券账户持有公司股份1.09亿股，占公司总股本的15.16%，其中累计质押股份1.07亿股，占公司总股本的14.88%；累计被冻结股份1.09亿股，占公司总股本的15.16%；累计被轮候冻结股数为1.21亿股，占公司总股本16.93%。

而需要指出的是，娄晓曦现持有北京文化第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。

该公司2019年董事、监事、高级管理人员合计15位高管报酬合计1160.71万元，其中娄晓曦报酬为59万元。