证监会“空袭”华大基因掀开盖子：说不完的关联交易

　　证监会“空袭”华大基因掀开盖子：说不完的关联交易——连会议培训体检都不放过

　　原创： 凌通社 国际投行研究报告

　　证监会周末“空袭”华大基因，掀开了长期cover在华大基因头上的盖子，让大家看到了华大基因的AB面，被称是基因界的腾讯却没多少利润有说不完的关联交易和利益输送、作为深圳名片的科技公司R&D却连同城的华为零头都没有连财务系统都搞的这么混乱。

　　顺着想起来，凌通社更觉得有点清明节的“冷”，当年国开行15亿美元贷款起家却是地地道道的民企，最核心的公司还是香港企业。他的好基友华大基因联席主席王石吹捧汪健很纯粹和高尚但当自媒体质疑“14万孕妇基因组流到海外”的时候毫不犹豫地起诉了那个弱小的男孩。

　　华大基因董事长汪建看起来像个“疯子”，他要求员工活到100岁，他在公司规定了“三大纪律”：员工中不允许有出生缺陷、不允许肿瘤晚于医院发现、不允许放支架（心脏搭桥）。他反对打宫颈癌疫苗、他说10年内合成人任何生命。现在看来，汪健他一点都没疯，所有这些都是为了炒作，为了他自己那一盘很大的棋。

　　凌通社：华大基因缺少很多CXO

　　在这个浮躁的社会中，凌通社从来对于华大基因这样的公司炒作有反感但不发对，但华大基因真正要做大，现在确实缺少一个CIO负责信息系统、缺少一个CFO负责财务系统，缺少一个CPRO负责公关系统。当然，华大基因的高中学历首席科学家还是让贤为好，来一个国际招聘如何？

　　一、证监会现场检查：华大基因存在吃里扒外问题

　　华大基因的这次被检查有一点倒霉，因为根据中国证监会的安排，最近几年每年都会对上市公司进行抽样检查的，所有上市公司中总共大概100多家会被检查，具体方法是各地证监局把属地的公司叫来开会，然后按照需要的比例抽签，这个很有点双色球的味道。不知道华大基因派出的谁去抽签的， 总之，是抽到了。

　　抽到了也就算了，关键是深圳市证监局还真的仔细去出了，更关键的是，这样一家刚经过证监会批准上市只有2年的公司还被查出很多匪夷所思的问题，其他的小问题凌通社不去说了，凌通社最关注的是关联交易的问题。华大基因自己发的公告上面是这样写的。

　　“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》（证监发[2015]80 号）以及《深圳证监局关于 2018 年上市公司现场检查工作安排的通知》（深证局公司字[2018]9 号）要求，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　二是存在你公司关联方员工参与公司研发、审批和项目跟进工作的情形，如深圳华大生命科学研究院的博士宋某，参与了 2017 年和2018 年你公司的“非小细胞肺癌 ctDNA 检测试剂盒（NGS）注册申报项目”和“结直肠癌早筛多重甲基化 PCR 技术开发项目”，且作为第一个项目研究成果中一项专利的第一发明人。三是存在你公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，你公司子公司深圳华大基因生物医学工程有限公司与你公司关联方深圳华大智造科技有限公司签订的合同编号为 13100-600086号采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为“100%预付”，但实际在合同签订后你公司支付了1.59 亿元

　　凌通社不清楚证监会深圳局查出的这个结果是孤立的案例还是如何，总之，翻译成大家能懂的文字意思就是，第一，华大基因用上市公司的科研经费（全体股东的）给关联方华大生命的宋博士去搞科研，按道理研究成果就是全体股东的，但宋博士却是专利第一发明人，这不是吃里扒外吗？。第二，华大基因向关联方买设备，100%预付也就算了，但签合同之后又多付了3100万全体股东的钱，这成何体统！

　　二、关联交易问题：IPO审查期间证监会就高度关注

　　华大基因的关联交易问题，事实上是不可避免的，因为根据整个华大基因集团的框架，凌通社早就写过，华大基因基本上无研发，华大基因上市公司基本上只是一个销售平台公司。

　　华大基因：基因界的腾讯还是中兴通讯？营销费用 4.02 亿元 研发经费只1.7亿人民币 现金有9.4亿应收款有8.1亿

　　不仅仅是凌通社，早在华大基因IPO的时候，中国证监会当时的文件反馈意见中，就不断提出华大基因的关联交易问题。凌通社没有在网上查到当初华大基因是如何回复证监会的专家们，并且成功说服他们过会的，总之，只要稍微看一下，就知道华大基因作为上市公司看起来不像一家独立的A股公司，因为和华大系的关联交易超过50%。

　　证监会在IPO时候关注的问题如下，反正凌通社是没看到华大基因后来是如何回答的，或者是华大基因到现在都回答呢？

　　1.2013年发行人向关联方购买专利权、著作权、商标等无形资产，交易总额2.69亿元，定价原则包括账面净值、评估作价、无偿转让等。请发行人说明：（1）相关资产的定价依据是否公允；（2）相关专利的研发过程、研发成本、在发行人业务体系中发挥的作用、是否属于核心技术；（3）发行人自身是否拥有独立的研发体系（如有，请说明研发成果、目前发挥的实际作用）、在研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖、是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响；（4）发行人自身的技术体系及其建立过程、人员结构、核心人员是否来自控股股东或其他关联方。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

　　2、报告期末发行人生产设备的净值为1.63亿元（原值2.62亿元），主要生产设备为57台基因测序仪。请发行人说明：（1）相关测序仪的购置时间、购置成本、出售方（是否为生产厂商）、属于哪代技术、是否存在落后于技术发展而被淘汰的风险、是否计提减值，同类设备的购置价格是否存在显著波动；（2）测序仪与配套设备、试剂等在采购、使用、替换等方面是否存在对应关系、发行人是否对相关测序仪生产商存在依赖；（3）报告期内测序仪及配套设备、试剂市场的竞争情况、技术发展情况、价格变动趋势，未来可预见期内第三代测序仪等技术是否可能发生重大变化、测序仪价格是否存在大幅下降的可能、是否对发行人的竞争环境产生重大影响；（4）发行人在测序技术方面的优势如何体现，发行人的竞争对手、下游客户是否购置同类测序仪、是否掌握相关测序技术；（5）发行人自身是否具备测序仪及相关配套设备、试剂的生产能力，如是，请进一步说明向外部供应商购买的原因；（6）发行人的测序仪是否均在发行人使用、是否供关联方其他主体使用；发行人控股股东、实际控制人、其投资的其他企业等关联方是否拥有测序仪，报告期内发行人是否与上述主体存在共用资产、分担成本等情形；（7）部分设备成新率较低对发行人业务的影响、是否需要重新购置、是否对发行人的产能造成重大影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　3、报告期内，发行人向关联方采购基因测序、技术开发、鉴定合成等服务，关联交易总额为863.33万元、1，463.23万元、961.21万元和831.72万元，占同年同类型交易的比例为5.60%、44.14%、18.00%和39.77%，占同年营业成本的比例为1.86%、2.39%、1.63%和2.62%。请发行人说明：（1）向关联方采购基因测序服务的原因、相关服务与发行人自身业务的区别；（2）向关联方采购技术开发的具体内容、相关成果、在发行人业务体系中发挥的作用、对发行人研发独立性的影响；（3）上述关联交易定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

　　4、报告期内发行人采用成本加成的定价方法向关联方CG公司采购耗材，2014年-2016年上半年的采购金额为493.90万元、1，008.22万元、61.63万元。请说明：（1）上述采购占同期耗材采购的比例；（2）发行人采购的试剂是否具有通用性、可用于不同测序仪或技术平台；（3）定价方法是否公允、成本的计算是否准确。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

　　5、根据招股说明书披露发行人与关联方之间发生经常性和偶发性关联交易：（1）请发行人说明报告期内发生的关联方交易的具体定价原则，以市场价格定价的，说明可比的市场价格及获取方式；以成本加成定价的说明加成比例及合理性；（2）请发行人说明将武汉医检10986.87平方米（总面积的一半）的房屋出租给华大控股武汉分公司的用途及合理性；（3）请发行人说明收购关联方无形资产、固定资产的内容明细及评估价格确定的方法及合理性，如何进行减值测试，是否存在减值风险；（4）发行人在报告期内存在多次处置固定资产行为，请发行人说明处置给第三方的固定资产是否包含从关联方买入的固定资产，如包含请列明细说明处置资产的名称、数量、原值、净值、处置损益、购买人信息等情况，说明处置的原因及合理性；（5）请发行人说明报告期内销售给关联方的固定资产是否包含从关联方购入的固定资产，如包含请列明细说明资产的名称、数量、原值、净值、卖出金额等情况；说明销售给关联方的固定资产的定价依据及公允性，是否存在利益输送行为；（6）请发行人说明2013、2014年与关联方之间往来的明细及具体原因：其他应收关联方2013年期末余额2.57亿、2014年期末余额2.35亿、其他应付关联方2013年期末余额3.43亿、2014年期末余额0.1亿、2014年预付CG公司设备款1400万美金将于2016年12月31日前退还；请说明是否存在关联方无偿长期占用发行人资金的行为，请保荐人、会计师对关联方往来的必要性发表明确意见；（7）请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　三、说不完的关联交易：连会议培训都不放过

　　凌通社也算是资本市场老人了，中国资本市场上很多上市公司通过关联交易，给七姑八婆输送利益，但如华大基因这样作为非常牛逼的上市公司通过关联方输送利益的情况实属罕见，特别触目惊心的是，其最重要的关联公司华大智造已经被传香港IPO，估值50美元（335亿人民币），而现在华大基因的市值才304亿人民币。

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　　华大基因公开的关联交易数据：9亿人民币！

　　华大基因的公告显示，2019年度和其关联公司的关联交易为9亿人民币左右，凌通社注意到，关联交易的类目主要是向华大智造和BGI（华大智造的香港母公司）购买物料以及固定资产，凌通社猜想物料是指各种试剂等，固定资产是指测序仪什么的。

　　其他的也就算了。凌通社发现在其关联交易的内容中，还有会议和培训，不知道这是作为销售的一部分还是如何的，反正有点不可思议，好像记得华为的一篇文章中，专门讲到为了降低公司的成本，比如会议、订票之类都要社会化。

　　02

　　华大智造是汪健的控股公司

　　（一）2019年度日常关联交易概述1、根据公司业务发展及日常经营的需要，深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”）2019年预计将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过90，121万元，主要关联交易内容包括采购商品、采购固定资产、采购服务、提供服务、房屋租赁。其中，采购类关联交易金额为75，785万元，销售类关联交易金额为14，336万元。2018年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为69，100万元，其中，采购类关联交易金额为65，934万元，销售类关联交易金额为3，166万元

　　03

　　关联交易也算了，其中的定价原则是”成本加成”，但究竟是什么成本加成大家并不能看到。

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　　华大智造的最后控制人是香港華大基因醫療設備有限公司

　　05　关联交易的出路：你开心就好！

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责任编辑：刘万里 SF014