投服中心参加厦华电子重大资产重组
媒体说明会
1月25日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了厦华电子重大资产重组媒体说明会。会前，投服中心对本次重组草案和已知的相关信息进行了深入研究，并在现场对厦华电子及相关方提出两方面问题。
一、重组不确定性风险
经过对公开信息的分析，本次重组可能存在一定的不确定性，主要来源于以下四个方面。
一是临时更换独立财务顾问。预案称，公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见。根据上市公司公告，上市公司董事会于2017年12月29日同意聘请国融证券为本次重组的独立财务顾问，同日发布了未完成审核的预案。时隔十天，又于2018年1月8日公告称终止与国融证券的合作，聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。上市公司没有取得中介机构核查意见就对外披露预案，并且临时更换财务顾问，使本次重大资产重组产生了不确定性风险。以上安排出于何种考虑；对交易是否会产生不利影响，未来新的独立财务顾问是否会使预案产生较大变动；上市公司是否已经充分做好本次重组的准备工作。
二是交易方式安排合理性。预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权，现金支付交易对价6.2亿元。本次重组并未收购福光股份100%股权，且以现金支付交易对价的38.67%。这种安排存在导致上市公司控制权不稳定风险：一方面，重组完成后，不考虑配套融资，第一、第二大股东持股比例分别约为19.89%、13.96%，较为接近，可能导致控制权不稳定；另一方面，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制的股份已经全部质押，如果股票价格触及警戒线及平仓线，将存在被处置的可能，导致其控制的股权比例下降，控制权存在变更的风险。上市公司如何避免上述控制权不稳定的风险；此次交易方式的安排是出于何种考虑，是否合理，是否有规避重组上市的嫌疑。
三是募集配套资金风险。根据预案，本次交易拟向鹰潭当代募集配套资金6.4亿元，如未能足额募集，则上市公司以自筹资金支付。根据预案计算，截至2017年6月30日，鹰潭当代资产负债率达到90%，很多财务指标并未披露。此外预案中称，上市公司货币资金余额较少，没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用，资产负债率较高，很难通过银行借款渠道融得资金。鹰潭当代是否有足够的认购能力；如果鹰潭当代无法完成配套资金的支付，上市公司如何自筹资金；是否会因募集配套资金问题产生无法完成重组交易的风险。
四是历史遗留问题。上市公司近三年来三次计划重组，前两次皆以失败告终。标的资产福光股份2017年3月曾拟首发上市，并于4月召开股东大会审议申报首发上市议案。以上事项是否存在未披露的会影响本次重组的情况。
结合以上四点，此次重组是否存在重大不确定性风险。
二、标的公司盈利能力
预案披露，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，标的公司福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%。预案中披露的标的公司2015年、2016年、2017年1-6月扣非净利润为3，183.22万元、6，827.88万元、6，990.05万元，标的公司2017年、2018年、2019年和2020年预计实现扣非后净利润分别不低于7，700万元、12，500万元、18，300万元和25，300万元，四年累计不低于 63，800万元，承诺的盈利额增长较快。对标的公司的盈利能力存在以下疑问。
一是有关标的公司的信息披露不全。本次预案对标的公司情况披露简略，其行业、产品、销售等情况都未详细披露，使股东缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。为何披露内容如此简略，上市公司是否对标的资产有充足的了解，未披露的内容是否对盈利能力、估值等存在不利影响。
二是标的公司经营风险。预案中披露了多项关于标的公司经营的风险，可能对其盈利能力产生不利影响。第一，市场竞争及技术方面的风险。预案称福光股份未来面临的竞争压力可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平；光学镜头制造行业对技术要求高，若研发、人才、技术等环节出现问题，可能导致失去技术优势，从而影响盈利能力。第二，税收优惠政策不能延续的风险。报告期内，福光股份享受高新技术企业所得税优惠，优惠期自2015年9月21日开始，有效期为三年，税收优惠期届满后，若其不能通过复审或国家税收政策出现变更，将对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。第三，收购整合导致的经营管理风险。本次交易使公司的主营业务发生变更，变更前后的业务差异较大，若上市公司的管理能力和管理水平不能满足业务发展需要，将可能影响上市公司的业绩水平。根据以上披露的风险，上市公司管理层是否对标的公司未来的经营发展有清晰的规划；对可能出现的风险有何防范措施，如何保证业绩承诺的实现。
责任编辑：徐彩月
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
