员工持股平台大额拆借资金 湖北和远IPO

　　一起事故死3人罚61万，4名实控人却1人承担业绩补偿，员工持股平台大额拆借资金，湖北和远IPO

　　来源：梧桐树下V 

　　原创： Ronald 

　　湖北和远气体股份有限公司IPO申请即将上会审核。公司主营各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用。公司2018年扣非归母净利润7581万元。

　　单位：万元

　　一、业绩不如预期，4名实控人由1人补偿投资者股份，公平何在或另有安排？

　　公司前身亚太气体有限公司成立于2003 年 11 月，股东为杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎（后改名为冯杰）。这4名创始股东也是现在IPO申报时的共同实际控制人。2011 年 8 月 5 日，亚太气体名称变更为和远有限。

　　2012年 6 月 26 日，和远有限员工持股平台长阳鸿朗将所持公司3.33%的股权合计 133.52 万元出资额以 1800万元的价格转让给武汉火炬，转让价格为每元注册资本 13.48 元。本次股权转让后，和远有限的股权结构如下：

　　2012 年 7 月 12 日整体变更为股份公司，总股本增至9000万股，各股东持股比例不变。整体变更后，公司股权结构如下：

　　2012 年 8 月 24 日，和远气体增加股本 1000万元，其中长江资本增资 600万股、科华银赛增资 250万 股，九派创业增资 150万股，增资价格为 6元/股。本次增资完成后，公司股本结构如下：

　　2015年4月29日至2015年5月8日，公司股东发生如下4次股份转让：

　　科华银赛将其持有的公司2.332%的股权合计233.2万股转让给长江资本，转让价格为 4.80 元/股，转让金额合计 1119.36 万元；科华银赛将其持有的公司 0.168%的股权合计 16.8万股转让给长洪投资，转让价格为 4.80 元/股，转让金额合计 80.64 万元。转让完成后，科华银赛不再持有公司股权。

　　杨勇发将其持有的公司1.70%的股权合计170万股转让给长江资本，转让价格为4.80元/ 股，转让金额合计 816万元。

　　员工持股平台长阳鸿翔将其持有的公司4.85%的股权合计485万股转让给黄伟，转让价格为4.80元/股，转让金额合计 2328万元。

　　招股书披露：上述科华银赛、长江资本、长洪投资等的股权转让、受让行为，系源于其作为独立投资者，对公司经营状态、行业发展趋势进行分析判断后作出的投资行为。作价依据为：受公司经营未达预期的影响，估值在上次 6.00 元/股的基础上向下修正，经转让双方协商确定。

　　2015 年 6 月 18 日，武汉股权托管交易中心有限公司出具了《股权变更通知书》，确认上述4次股权变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

　　至此，四名实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有公司股份的比例为44.23%、14.69%、5.27%、2.12%，四实际控制人合计持股比例66.31%。

　　请注意，有问题的股份转让来了：

　　2015 年 4 月 15 日，武汉火炬与杨峰签订《股权转让协议》，杨峰将其持有的公司 0.75%的股权合计 75万股转让给武汉火炬；长江资本与杨峰签订《股权转让协议》，杨峰将其持有的公司 1.50%的股权合计 150万股转让给长江资本，上述股权转让金额为零。

　　本次股权转让的背景为：受公司经营未达预期的影响，公司股东武汉火炬、长江资本提出以低价股份补偿方式增加持股比例；实际控制人提出通过低价转让的方式，将武汉火炬、长江资本持股成本从 股改时的估值 6.00 元/股向下修正调整为 4.80 元/股。本次股权转让后，武汉火炬、长江资本的整体持股成本为 4.80 元/股。同时，实际控制人共同决定，本次低价股份补偿行为暂由杨峰一人实施以简化操作程序，尽快完成。

　　本次股份转让完成后，公司的股本结构为：

　　杨峰1人承担补偿义务后，持股比例从14.69%下降至12.44%。

　　公司业绩没有达到预期，对相对高价入股的武汉火炬、长江资本的补偿，为什么4名实际控制人让杨峰1人承担补偿义务呢？招股书也没有披露其他3名实际控制人事后是否对杨峰作了补偿？如果作了补偿，具体是怎么补偿的？如果没有补偿，是否有其他利益安排？笔者认为，公司应补充披露3名实际控制人有无对杨峰的补偿。

　　根据招股书披露，杨峰1962年出生、高中学历，是4名实际控制人中年龄最大、学历最低的，当过农民、个体户，现任公司监事会主席。其他3名实际控制人系亲属关系，其中，公司董事长兼总经理杨涛为杨勇发之弟、冯杰系杨涛、杨勇发之妹夫。

　　二、一个事故死3人，公司及直接责任人、法定代表人合计被罚款61.5万元

　　2015 年 10 月 13 日，全资子公司浠水蓝天公司聘请外部人员在非生产区进行维修施工，相关外部人员未按照公司的指示要求进行操作，缺乏安全防护意识，终导致 2 人窒息死亡的一般性生产安全事故。同日，公司员工在寻找和实施救援的过程中，1人意外溺亡。2016 年 1 月 11 日，浠水县安全生产监督管理局对浠水蓝天上述一般性生产安全事故作出相应处罚，具体情况如下：

　　1、对浠水蓝天处以 49 万元罚款，主要涉及的处罚事由为：（1）在浠水蓝天“10.13”一般窒息事故案中，由于存在违反安全生产相关规定，未聘请有资质的设计单位改造设计氮气排放系统，而是由公司员工焦文艺自行设计改造，且事后未进行安全风险评估；未申请安全设施设计 审查；（2）对公司危险作业区域液氧储罐基础槽入口处未设置警戒线；（3）对外包项目施工人员未进行安全教育培训的行为，从而导致窒息事故的发生。

　　2、对焦文艺处以5 万元罚款，主要涉及的处罚事由为：未向浠水蓝天主要负责人报告的情况下，违反安全生产相关规定自行将消音系统进行改造设计，且事后未进行安全风险评估和申请安全设施设计审查。

　　3、对浠水蓝天总经理杨涛处以7.5万元罚款，主要涉及的行政处罚事由为：未认真履行安全生产工作职责，未督促、检查浠水蓝天安全生产工作，未及时消除生产安全事故隐患，在浠水蓝天氮气排放消音改造设计中未组织办理安全风险评估和申报安全设施设计审查。

　　浠水蓝天、焦文艺、杨涛均已缴纳前述罚款，浠水蓝天已完成相关安全隐患的整改并通过验收。

　　本次安全生产事故的直接责任人焦文艺，从招股书披露的简介来看，2015年12月，焦文艺职务为和远气体总工程师，2016年1月至2017年10月为和远气体职工，2017年10月才恢复高管职务，任公司副总经理。

　　据此推测，在事故发生时，焦文艺任公司总工程师，在浠水县安全生产监督管理局处罚决定作出后，公司免去了焦文艺的总工职务，直到22个月后才被公司任命为副总经理。

　　三、员工持股平台为什么从公司大额拆借资金？

　　湖北和远气体公司员工持股平台长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）成立于2011 年 12 月 22 日。12月29日正式成为公司股东，当时是以现金 3340.20 万元认购公司新增注册资本 556.70 万元，每元注册资本认购价格为6元。认购完成后，长阳鸿朗持有公司股份比例13.90%。

　　2012 年 6 月 26 日，长阳鸿朗将所持 3.33%的股权合计 133.52 万元出资额以 1800万元的价格转让给武汉火炬，转让价格为每元注册资本 13.48 元。这样，长阳鸿朗入股只有半年，所持公司股权升值了125%。

　　此次股权转让后，长阳鸿朗持有公司股权比例从13.90%下降到10.57%。2012年7月12日，公司整体变更为股份公司，注册资本从整体变更前的4005.7万元增至9000万元。长阳鸿朗持有公司股份950.7926万股，持股比例仍为10.57%。

　　此后，公司经2012年8月24日，2016年5月两次增资，公司注册资本增至1.2亿元，长阳鸿朗持股950.7926万股，占比下降至7.92%。

　　长阳鸿朗经营范围：企业管理咨询。目前，长阳鸿朗普通合伙人为刘维芳，其余为有限合伙人，7名合伙人均为和远气体或子公司员工，具体情况如下：

　　然而，这样一家员工持股平台，却在2015年、2016年都从湖北和远气体拆借了数千万资金。其中，2015年度，期初拆借金额为3529.17万元，又增加拆借12948.03万元，还款13517.54万元，2015年末拆借余额2959.66万元，这个拆借资金在2016年才全部偿还完毕。2015年期初拆借资金余额3529.17万元，由此可以推定长阳鸿朗向湖北和远气体拆借资金早在2014年就开始了。

　　因巨额拆借资金，长阳鸿朗向湖北和远气体2015年支付利息771.19万元、2016年支付利息244.98万元，合计1016.17万元。

　　一家员工持股平台公司，为什么要在2014年、2015年、2016年向湖北和远气体拆借数千万资金并支付巨额利息？拆借资金的用途是什么？招股说明书没有披露。

　　员工持股平台从公司拆借资金的用途有多种可能性，比如员工投资持股平台的资金本来是借来的，拆借资金用于还款；又比如，员工持股平台从公司借款后再借给湖北和远气体客户或供应商使用。

　　因此，湖北和远气体应该补充披露长阳鸿朗巨额拆借资金的用途。

　　四、现金销售金额每年近1000万元

　　与发行人存在业务往来的一些中小企业、个体经销商或水产品养殖户等， 由于其自身经营规模所限，这些客户主要通过现金的方式结算。

　　2016年，公司现金销售金额为2703万元、2017年大幅下降到895万元，2018年又有小幅反弹。2019年上半年，现金销售金额大幅下降到132万元。

　　五、2017年转让全资子公司，没有披露原因

　　武汉和远青盛气体有限公司曾是发行人的全资子公司，成立于2012年2月16日，注册资本300万元。2017年6月29日，发行人将所持股权全部转让江勤学、吴昌盛两名自然人。执行董事杨涛、监事杨峰、经理周玉喜也从和远青盛辞掉职务。2017年8月，和远青盛变更公司名称为武汉青盛气体有限公司。

　　但招股说明书没有披露本次股权转让的原因、定价依据，受让方背景，和远青盛报告期内是否存在重大违法违规行为。

　　因此，湖北和远气应补充披露以下信息：

　　1、杨峰1人承担对武汉火炬、长江资本业绩补偿的原因，其他3名实际控制人事后有无对杨峰进行补偿？若有补偿，是怎么补偿的？

　　2、员工持股平台长阳鸿朗2014年、2015年、2016年从公司巨额拆借资金的用途。

　　3、将和远青盛转让的原因、定价依据，受让方背景，和远青盛报告期内是否存在重大违法违规行为。

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责任编辑：陈志杰