最高法发布“一带一路”司法服务保障典型案例
2015年07月09日 09:11 法制网-法制日报

  近日,最高人民法院发布人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的8个典型案例。包括新加坡中华环保科技集团有限公司与大拇指环保科技集团(福建)有限公司股东出资纠纷案、德国蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司与中化国际(新加坡)有限公司国际货物买卖合同纠纷案、朗力(武汉)注塑系统有限公司与天地国际运输代理(中国)有限公司武汉分公司航空货物运输合同纠纷案等。

  公正司法一视同仁

  【基本案情】大拇指公司是新加坡环保公司在中国设立的外商独资企业。2008年6月30日,大拇指公司经批准注册资本增至人民币3.8亿元。2012年4月27日,大拇指公司以新加坡环保公司未足额缴纳出资为由提起诉讼,请求判令新加坡环保公司履行股东出资义务,缴付增资款4500万元。

  【裁判结果】2014年6月,最高人民法院公开开庭审理该案并当庭作出宣判。法院审理认为,根据新加坡公司法的规定,在司法管理期间,公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责,均由司法管理人行使及履行。因此新加坡环保公司司法管理人作出的变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议有效。由于大拇指公司董事会未执行唯一股东环保公司的决议,造成工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形,进而引发争议。

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准;而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思,裁定撤销原判,驳回大拇指公司的起诉。

  【典型意义】该案对于平等保护中外投资者合法权益、保障股东选择管理者的权利、优化外商投资法治环境具有重要意义,被评为最高人民法院建院65周年重大案例之一。

  该案明确了外国公司的司法管理人及清盘人在中国境内民事权利能力和行为能力的认定规则,清晰界定了公司代表权争议的区分规则,增强了外商投资中国的信心。

  准确适用国际条约

  【基本案情】2008年4月,中化国际(新加坡)有限公司与德国克虏伯公司签订购买石油焦的采购合同,中化新加坡公司按约支付了全部货款,但德国克虏伯公司交付的石油焦HGI指数仅为32。中化新加坡公司认为德国克虏伯公司构成根本违约,请求判令解除合同,德国克虏伯公司返还货款并赔偿损失。

  【裁判结果】最高人民法院审理认为,案涉国际货物买卖合同纠纷的双方当事人营业地分别位于新加坡和德国,而该两国均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国,且当事人未排除该公约的适用,因此本案审理首先适用该公约。对于审理案件中涉及到的问题公约没有规定的,例如合同效力问题、所有权转移问题,应当适用当事人选择的美国法律。2014年6月30日,最高法作出终审判决,撤销原判,改判德国克虏伯公司承担部分货款及堆存费损失。

  【典型意义】该案准确适用国际条约,并对于国际条约没有调整的事项,依法支持当事人选择的准据法。该案明确了适用《联合国国际货物销售合同公约》认定根本违约的标准,增强了我国司法实践中公约适用的统一性、稳定性和可预见性,有力保障了国际贸易的有序进行。

  明晰国际裁判规则

  【基本案情】2011年3月至8月间,朗力公司多次委托天地国际分公司以快递方式向在法国的收货人运送货物。同年8月,天地国际分公司提取了朗力公司托运的5件商品,9月13日,运抵法国里昂的4件商品被法国收货方签收。朗力公司提起诉讼,请求确认合同解除,由天地国际分公司赔偿违约损失;天地国际分公司反诉朗力公司支付拖欠运费及利息。

  【裁判结果】法院审理认为,本案争议发生前,双方已发生持续的航空货物运输服务交易的实际履行期限最长未超过10日。鉴于航空运输方式的快捷性以及先前交易形成的运输期限预期,天地国际分公司的运输迟延行为构成根本违约。《TNT运输及其他服务条款》约定的承运人免责条款,因违反《统一国际航空运输某些规则的公约》(简称《蒙特利尔公约》)的规定而无效,天地国际分公司应就其运输迟延造成的损失在公约法定限额内承担赔偿责任。

  据此,判决确认所涉迟延货物的运输合同解除,天地国际分公司赔偿朗力公司损失,朗力公司向天地国际分公司支付运费及相应利息。

  【典型意义】该案对明晰国际航空运输合同纠纷的裁判规则、规范国际航空物流权责关系具有示范意义。明确了以航空方式实施的跨国货物运输中,运输迟延导致收货人拒绝接受交付可构成承运人的根本违约,托运人可行使部分解除权,有权解除相关运输合同。明确了航空货物运输合同旨在免除公约规定的承运人责任或者降低责任限额的约定,违反《蒙特利尔公约》的规定无效,承运人应当在公约限额内向托运人承担赔偿责任。

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