山东高速股份有限公司关于向山东高速轨道交通集团有限公司增资暨关联交易的公告|山东高速_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟会同山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）按照持股比例以现金形式向山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）增资11.60亿元，其中公司增资5.916亿元，高速集团增资5.684亿元。

　　●因高速集团为公司控股股东，高速集团持有轨道交通集团49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易8次(含本次)，金额共计42.51亿元。

　　●交易可能存在的风险：本次交易标的为股权，标的公司主营业务为货运铁路运营，受国家和区域宏观经济影响明显。此外，货运量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况等诸多因素，进而影响公司收益。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为支持铁路板块持续健康经营发展，做大、做强“大交通”产业战略布局，公司拟会同高速集团按照持股比例以现金形式向山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）增资11.60亿元，其中公司增资5.916亿元，高速集团增资5.684亿元。

　　因高速集团为公司控股股东，高速集团持有轨道交通集团49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联方共同投资。

　　（二）审议程序

　　2022年6月14日，公司第六届董事会第三十四次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向山东高速轨道交通集团有限公司增资的议案》。会议同意，公司会同高速集团以现金方式向轨道交通集团增资11.6亿元，其中公司增资5.916亿元，高速集团增资5.684亿元。本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人高速集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东高速集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700002671781071

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：周勇

　　成立日期：1997年7月2日

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

　　注册资本：人民币4,590,000万元

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例20%；山东省社会保障基金理事会出资比例10%。

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

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　　注：2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易的类别为公司与关联方高速集团共同投资。

　　（二）交易标的

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：山东高速轨道交通集团有限公司

　　统一社会信用代码：9137000061407627XH

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1994年3月11日

　　注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼17层

　　注册资本：人民币255,275.5043万元

　　经营范围：轨道交通设施的投资和运营管理;铁路客货运输;货物装卸;铁路运输设施的修理;铁路工程施工;铁路运输设备及配件销售、维护管理;专用铁道及铁路专用线代营服务;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);铁路货运代理;轨道交通技术开发、服务、产品销售;轨道交通信息服务、业务咨询;专业设备、货物、技术进出口;铁路沿线附属资源的综合开发、经营;建筑材料生产与销售;煤炭、石料、焦炭、沙石、建材、普通矿石、铁路运输设备配件、普通电器机械设备、钢材、钢轨、木材、办公用品、沥青、燃料油、粮食、饲料、农产品、铁矿砂及其精矿的销售;矿山隧道设备和相关材料销售;合金、冶金材料销售;轨道交通机械与设备经营租赁;房地产租赁经营;工程监督技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、出资方式及轨道交通集团增资前后股权结构

　　本次增资公司及高速集团均以现金方式增资。增资前后轨道交通集团股权结构如下：

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　　3、轨道交通集团的董事会及人员安排

　　轨道交通集团设立董事会，由7名董事组成，其中公司委派4名董事,高速集团委派2名董事，1名职工董事。

　　4、权属状况说明

　　轨道交通集团股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、轨道交通集团运营情况

　　轨道交通集团拥有益羊铁路管理处、岚山管理处、大莱龙铁路公司、寿平铁路公司、临港疏港轨道公司5家铁路运输单位，开通运营益羊铁路、坪岚铁路、大莱龙铁路、临港疏港铁路等5条地方铁路，运营里程389公里；拥有铁建装备公司、交通装备公司2家产品制造单位，主要从事高端混凝土产品（主要为高铁轨道板）制造和销售；拥有鲁铁实业公司、瑞源物流公司2家经贸物流单位，主要为铁路辐射范围内企业及产业链上企业提供物流服务和资源开发业务；拥有济南工程分公司、鲁道工程公司2家施工单位。设铁路工程质量监督站，主要负责省内铁路工程质量监督工作。截至目前，轨道交通集团已形成了集铁路运输、产品制造、资源开发、建设施工四大经营板块于一体的多元化经营格局。

　　6、一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。

　　7、根据相关情况核查，轨道交通集团不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的定价

　　本次交易为公司与关联方共同投资，遵循股权比例同比例出资，不会损害公司及股东的利益。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，出资金额全部计入轨道交通集团注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司对控股公司轨道交通集团增资，主要是为了支持铁路板块持续健康经营发展，夯实控股铁路自管自营基础。国家相继出台的“蓝天保卫战”、“公转铁”等环保政策，对铁路运输及配套产业发展形成重大利好。铁路行业经营期限无政策限制，增资轨道交通集团，有利于进一步扩大铁路版块业务规模，优化公司资产结构。同时可促进控股铁路经营状况改善以及运维水平的提升，符合公司做大、做强“大交通”产业战略布局。本次增资符合公司发展的需求，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、存在风险及解决措施

　　（一）营收不达预期风险

　　从轨道交通集团主营构成来看，铁路运输版块营收增长较为缓慢，施工版块、资源开发等其他版块规模较小，企业发展存在后劲不足的风险；另外，轨道交通集团存在多个在建工程项目以及拟建项目，未来面临一定的资本支出压力。

　　应对措施：加快铁路项目更新改造及新线建设，稳固铁路运输业务发展根基；大力发展商品销售业务，持续壮大轨道交通产品、矿产品等制造、销售业务规模，支持多元化发展；整合优势，开发沿线资源；强化财务管控，助力降本增效。

　　（二）安全生产风险

　　轨道交通集团的主要业务为铁路运输和轨道交通产品销售，安全生产危险源多，安全生产责任重大。

　　应对措施：扎实推进“双重预防体系”，加强安全管理督导；消除铁路沿线环境安全隐患，提升铁路安全生产水平；推进安全生产科技创新，提升安全监管水平。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年6月14日，公司第六届董事会第三十四次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向山东高速轨道交通集团有限公司增资的议案》。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　1、本次关联交易符合公司战略发展需求，交易价格合理，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

　　1、本次关联交易符合公司战略发展需求，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形；

　　2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次公司向山东高速轨道交通集团有限公司进行增资。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易7次（不含本次），金额共计36.29亿元。进展情况如下：

　　1、2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》,会议同意，公司以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）内资股股份77,850万股，评估值为169,457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14,013万元对股份价值的影响后投资总额为155,444.48万元。2021年10月29日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》；2021年11月10日，公司与山东高速集团有限公司签订《股份转让协议》，并按照《股份转让协议》支付全部转让款；2021年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于齐鲁高速（1576.HK）778,500,000股股份《过户登记确认书》，本次收购标的股份已经完成过户登记。

　　2、2021年11月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC服务协议》，期限自2021年1月1日至2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省内高速公路ETC通行费拆账收入的0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计2021年度服务费约4,000万元，三年服务费约14,000万元。

　　3、2021年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议通过了签署委托管理协议的议案。会议同意，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其控股子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）和山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）各项目公司签署《委托管理协议》，分别委托管理上述主体所属京台高速泰枣段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线（G1815）、烟海高速；菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣临高速；鄄荷高速、龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速、潍日高速连接线(S16)。托管费用分别为高速集团2021年2.757亿元，2022年3.138亿元；公路发展公司2021年1.457亿元，2022年1.534亿元；建设管理集团合计2021年2.175亿元，2022年2.289亿元。托管期限自2021年1月1日至2022年12月31日。

　　4、2021年12月31日，公司与山东高速篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传合同》，广告宣传费2,700万元。

　　5、2021年12月31日，公司收取山东高速服务开发集团有限公司关于G20青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区租赁费2,600万元。

　　6、2022年1月11日，公司第六届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》，同意济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）与山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山高路桥股份”）下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速金融集团有限公司（以下简称“山高金融”）下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；日昇投资拟认缴出资100万元，担任普通合伙人；2022年1月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》；2022年1月28日，鲁桥金程合伙企业完成设立；2022年3月24日，畅赢金程完成实缴出资2.94亿元；2022年3月28，鲁桥金程合伙企业完成对外投资5.87亿元；

　　7、2022年4月29日，公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）与公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司山东高速土地发展有限责任公司（以下简称“土地发展公司”）签署《济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目补充耕地指标调剂服务合同》，耕地指标调剂价款总金额(含税)为1.768亿元。该合同为齐鲁高速于2021年12月13日召开的股东大会审议通过的《新2021至2023年度综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）项下的交易，框架协议2022年度上限金额为2亿元。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2022年6月16日