中文天地出版传媒集团股份有限公司关于以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的进展公告|智云_新浪财经

原标题：中文天地出版传媒集团股份有限公司关于以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的进展公告

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2021-024

　　● 中文天地出版传媒集团股份有公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）在上海联合产权交易所通过公开摘牌方式以挂牌底价人民币15,000万元收购新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）转让其合营公司新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”）6%股权，并与新华网签署《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）。

　　● 本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。交易事项已经公司于2021年3月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　2021年3月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的议案》，同意以公开摘牌方式参与新华智云股权转让项目并获取其6%股权，并授权经营管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2021-016）《中文传媒关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的公告》。

　　根据产权交易所受让资格反馈函，确认公司在产权交易所以挂牌底价人民币15,000万元成功摘牌新华智云6%股权。2021年4月8日，公司与新华网签署《产权交易合同》。

　　本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、《产权交易合同》主要内容及履约安排

　　甲方（转让方）：新华网股份有限公司

　　乙方（受让方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　（一）产权交易标的

　　1.本合同标的为甲方所持有的新华智云6%股权，对应人民币【2,941.1765】万元注册资本（以下简称“产权交易标的”）。

　　2.新华智云成立于2017年6月，现有注册资本为人民币49,019.6079万元，系新华网出资人民币25,000万元，占51%股权；杭州阿里创业投资有限公司出资人民币16,666.6667万元，占34%股权；杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）出资人民币7,352.9412万元，占15%股权。

　　3. 经中发国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（评估报告文号：中发评报字[2020]第176号）、中兴财光华会计师事务所审计并出具审计报告（审计报告文号：中兴财光华审会字（2020）第212205号），截至2020年7月31日，新华智云企业价值（所有者权益）为人民币239,774.76万元，产权交易标的价值为人民币14,386.4856万元。

　　（二）产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2021年3月5日至2021年4月1日，经产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　（三）价款

　　交易价款为人民币15,000万元。

　　（四）支付方式

　　乙方已支付至产权交易所的保证金计人民币3,000万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币12,000万元一次性支付至产权交易所指定银行账户。

　　（五）产权交接事项

　　1.本合同的产权交易基准日为2020年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　3. 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方向标的企业缴纳了1,000万元出资款（该出资款未包含在交易基准日评估价值中），因此，标的企业价值（所有者权益）相应地增加了【1,000】万元，乙方本次受让的产权交易标的价值相应地增加了【60】万元。乙方同意标的企业在未来进行利润分配时，从乙方应获得利润中对甲方进行补偿，补偿金额为乙方本次股权转让后所持标的企业股权比例乘以标的企业因甲方前述出资增加的评估值【1,000】万元。若在标的企业上市前或乙方对外转让本次产权交易标的前，标的企业仍未通过利润分配方式完成前述乙方应对甲方的补偿，则乙方同意在标的企业上市前或乙方对外转让本次产权交易标的前一次性补足前述应对甲方的补偿金额。除此以外，在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　（六）产权交易的税赋和费用

　　1.产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　2.本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：由甲乙双方根据法律法规及相关部门的要求各自承担；法律法规及相关部门未做规定的，由甲乙双方平均分担。

　　（七）违约责任

　　1. 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.42‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并不退还乙方已支付的本合同约定的全部3,000万元价款，甲方也无需再承担向乙方转让产权交易标的的义务。

　　2.甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.42‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（八）合同的变更和解除

　　1.甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　2.出现本合同所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

　　3.本合同解除或变更合同主要条款的，产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知产权交易所，并将产权交易凭证交还产权交易所。

　　(九)争议的解决方式