国城矿业股份有限公司第十一届董事会第二十次会议决议公告|国城矿业_新浪财经

原标题：国城矿业股份有限公司第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000688 证券简称：国城矿业　公告编号：2021-012

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第二十次会议通知于2021年3月21日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2021年3月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴建元先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》

　　为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月、2020年3月与公司控股股东国城集团陆续签署《股权托管协议》，对国城集团下属企业进行了股权管理（具体内容详见公司于2019年3月27日、2020年3月17日刊登在指定披露媒体上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号：2019-012及《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号：2020-009）。

　　鉴于上述托管企业中巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司股权已于2020年12月转出，国城集团已于2020年12月解除了与新疆葱岭能源有限公司的合作协议，阿图什鸿利有色金属开发有限公司股权已于2021年1月被转出，山西金德成信矿业有限公司破产申请已于2021年2月被当地法院受理，均不再具备托管条件，国城集团与公司签订《股权托管补充协议》决定将2021年第一季度托管费由1,050万调整至808万元。

　　公司对国城集团下属企业进行股权托管以来，各家企业的经营及整改成果显著，国城集团决定续签《股权托管协议》。除上述4家不再具备托管条件企业外，克州亚星矿产资源集团有限公司股权已转出51%，四川兰天化工科技有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司股权已计划转出，西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司因项目自身原因，目前生产建设处于暂停阶段且预计2021年仍旧无法恢复生产，亦都不再具备托管条件。综上，国城集团委托上市公司对其下属的其他3家企业（内蒙古国城实业有限公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司）进行股权管理，期限1年，自2021年4月1日起至2022年3月31日止，托管费为1,100万元/年（如后续托管企业数量持续增加，单户企业托管费不低于300万元/年）。

　　本次交易方国城集团直接持有本公司32.99%的股权，通过全资子公司甘肃建新实业集团有限公司持有40.99%，国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与国城集团签署的《股权托管协议》构成关联交易，需履行关联交易审批程序。

　　本次关联交易金额合计1,100万元，未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于调整2021年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014）。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决）

　　二、审议通过《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》

　　公司关联方国城集团因业务发展需要，拟与公司签署《房屋租赁合同》，协议约定国城集团以每季度17.93万元的租赁价格向公司租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼第15层办公室，套内建筑面积为317平方米。因国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。本次关联交易租赁金额每年为71.74万元，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决）

　　三、审议通过《关于2021年与控股股东日常关联交易预计的议案》

　　公司结合实际情况为公司控股股东提供用餐招待服务，该日常关联交易2021年预计总金额不超过300万元，占公司2019年度经审计净资产213,166.39万元的0.14%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于2021年与控股股东日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决）

　　四、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》

　　为进一步优化公司管理架构，落实公司发展战略，公司拟使用自有资金以国城资源净资产10,605.43万元作为交易对价，收购东矿所持有的国城资源100%股权，将国城资源变更为公司的全资子公司。国城资源注册资本金为60,000万元，其中东矿实缴11,800万元。公司拟使用募集资金48,200万元补足剩余注册资本金，再使用募集资金及自有资金累计30,000万元向国城资源增资，将其注册资本金变更为90,000万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向国城资源增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》（公告编号：2021-017）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司业务发展需要，经董事会提名委员会提名，与会董事一致同意聘任郝莉萍女士为公司副总经理，分管人力资源工作。郝莉萍女士简历附后，任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-018）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　附件：个人简历

　　郝莉萍女，1972年出生，大学本科学历。历任国美控股集团管理中心总监，中书控股集团管理中心总监，东旭蓝天新能源股份有限公司人力行政副总裁、监事，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司副总裁、董事，宝塔实业股份有限公司副总经理、董事。

　　郝莉萍女士任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。　　

　　证券代码：000688 　　　证券简称：国城矿业　　公告编号：2021-013

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2021年3月21日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2021年3月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席杨世良先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》

　　本次公司与控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）签署《股权托管补充协议》及续签《股权托管协议》有效避免和解决了公司和关联方之间的同业竞争，可以更加充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，同意本次调整2021年一季度托管费并续签《股权托管协议》事项。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　二、审议通过《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》

　　同意公司与国城集团签署《房屋租赁合同》，本次关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　三、审议通过《关于2021年与控股股东日常关联交易预计的议案》

　　同意公司为控股股东国城集团提供用餐招待服务，本次日常关联交易对公司无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　四、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》

　　公司本次使用募集资金及自有资金对子公司进行增资符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2021年3月26日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　证券代码：000688 　　证券简称：国城矿业　　公告编号：2021-014

　　国城矿业股份有限公司

　　关于续签股权托管协议暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）矿山资源专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月、2020年3月与公司控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）陆续签署《股权托管协议》，对国城集团下属企业进行了股权管理（具体内容详见公司于2019年3月27日、2020年3月17日刊登在指定披露媒体上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号：2019-012及《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号：2020-009）。

　　本次交易方国城集团直接持有本公司32.99%的股权，通过全资子公司甘肃建新实业集团有限公司持有40.99%，国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与国城集团签署的《股权托管协议》构成关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2021年3月26日召开第十一届董事会第二十次会议，4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决），审议通过《关于续签〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》。公司独立董事事前认可前述议案，并对关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额合计1,100万元，未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，亦不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本概况

　　公司名称：浙江国城控股集团有限公司

　　注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：500,000万元

　　统一信用代码：91331100MA2A0QRN01

　　经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。

　　持股情况：吴城持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；浙江浙商产融控股有限公司持股19.35%。

　　2、关联方历史沿革、主要业务

　　国城集团成立于2017年9月26日，主营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务，系为建新集团破产重整及要约收购本公司股份而成立的平台公司，现已拥有含本公司在内的20余家分子公司。

　　3、关联关系说明

　　国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，系公司控股股东，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　4、其他事项说明

　　国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.内蒙古国城实业有限公司

　　公司名称：内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）

　　注册地：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆乡大苏计村

　　成立日期：2005-05-09

　　法定代表：汤吉班

　　注册资本：105,000万元

　　统一信用代码：91150921772236347P

　　主营业务：钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等。

　　股权结构：国城集团持股92%；五矿国际信托有限公司持股8%。

　　截止2020年9月30日，国城实业资产总额166,839.09万元，净资产为82,447.57万元，营业收入10,640.29万元，净利润-509.28万元（未经审计）。

　　2.察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司

　　公司名称：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）

　　注册地：内蒙古自治区乌兰察右前旗三岔口乡李青地

　　成立日期：2006-04-29

　　法定代表：张亚忠

　　注册资本：2,000万元

　　统一信用代码：911509267870779676

　　主营业务：矿石开采、选矿、销售。

　　股权结构：国城集团持股100%

　　截止2020年12月31日，博海矿业资产总额为38,623.70万元，净资产为13,911.96

　　万元，2020年度营业收入为9,402.49万元，净利润1,497.18万元（未经审计）。

　　3.西藏圣凯矿业有限公司

　　公司名称：西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“西藏圣凯”）

　　注册地：西藏昌都市卡若区城关镇安康家园1栋2单元16-1辆

　　成立日期：2016-08-18

　　法定代表：谢昆

　　注册资本：500万元

　　统一信用代码：91540302783500131D

　　主营业务：铅锌铜锑钼锡等矿产品开发、加工、购销；矿山机械设备购销等。

　　股权结构：建新集团持股45%，国城集团持股35%，西藏自治区地质矿产勘查开发局地热地质大队持股20%。

　　截止2020年12月31日，西藏圣凯资产总额为11,048.83万元，净资产为487.78万元，2020年度营业收入为0万元，净利润-12.21万元（未经审计）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于本次交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司交易价格占托管资产总额的比例情况，并结合托管标的公司经营管理现况，经协商确定本次托管费确定标准：资产规模在10亿元以下，按每户每年300万元收取；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年500万元收取；2021年4月1日至2022年3月31日累计委托管理费用为1,100万元/年。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）国城集团（委托方甲方）与公司（受托方乙方）签署的《股权托管补充协议》的主要内容如下：

　　第一条鉴于部分托管子公司已不符合托管要求，现双方同意将2021年一季度的托管费用由原定的1,050万元调整为808万元。

　　第二条托管费用的付款时间及其他条款仍按股权托管协议的约定执行。

　　第三条本补充协议作为股权托管协议之补充协议，与股权托管协议具有同等法律效力。

　　第四条本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，自乙方董事会审议批准后生效。

　　（二）国城集团（委托方甲方）与公司（受托方）签署《股权托管协议》的主要内容如下：

　　第一条委托管理标的公司

　　委托方国城集团同意将其持有的下属标的公司股权委托受托方进行管理（委托管理标的公司为本公告前述的3家标的公司）。

　　第二条委托管理事项

　　1、委托方同意将其所持标的公司股权委托受托方按照本协议的约定进行托管，受托方按照委托管理权限负责组织实施，履行管理职责。委托管理后，标的公司的资产权属不变、用工关系不变、结算关系不变。

　　2、在本协议约定的托管期限内，受托方依法行使对托管公司的经营管理权，包括但不限于生产调度、物资采购供应、产品销售等生产经营管理。

　　3、在本协议约定的托管期限内，标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托方和标的公司。标的公司的经营收益和亏损由委托方享有和承担。

　　4、在本协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先告知委托方，并经该委托方同意授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：

　　（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；

　　（2）增加或者减少注册资本；

　　（3）修改公司章程；

　　（4）利润分配；

　　（5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；

　　（6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）。

　　5、在本协议约定的托管期限内，标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名，并经委托方认可；标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制，经受托方认可，并经委托方批准。

　　第三条　委托管理期限

　　委托管理期限暂定1年，自2021年4月1日起至2022年3月31日止。本协议到期后的后续管理，双方另行协商确定。

　　第四条　托管费用及结算方式

　　1、鉴于本次交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司交易价格占托管资产总额的比例情况，并结合托管标的公司现况，双方同意按照以下标准计收托管费用：即资产规模在10亿元以下，按每户每年300万元计算；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年500万元收取。

　　根据以上标准并结合托管标的公司资产规模，经双方协商确定每季度委托管理费用为人民币275万元，合计为1,100万元/年。托管期间，若委托方增加新的托管标的公司股权的，则由双方根据上述标准，对托管费用进行增加调整。

　　2、受托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由受托方自行承担。

　　3、委托方同意每季度末支付一次托管费，每次支付托管费用为275万元。

　　第五条承诺与保证

　　1、委托方承诺：标的公司的股权，系委托方的真实出资，是其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。

　　2、委托方承诺按时向受托方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。

　　3、受托方承认根据委托方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理优势，尽力提升委托管理公司的经营效益。

　　4、双方承诺：就本协议的签署，其已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。

　　第六条违约责任

　　1、合同双方应积极履行本合同约定的全部义务，如违反本合同规定应依法承担相应的违约责任。

　　2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。

　　第七条　其他

　　委托管理期间，若委托管理公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足资产上市公司收购条件的，甲方同意按照市场化原则和上市公司监管要求，依法合规注入上市公司。委托方在对外出售标的公司股权时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。

　　第八条　协议的生效和终止

　　1、本协议自甲乙双方签字盖章后成立，自受托方董事会审议批准后生效。

　　2、本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：

　　（1）期限届满且未签订新的协议；

　　（2）双方协议一致终止本托管协议；

　　（3）任何一方的主体资格消灭；

　　（4）若公司对委托管理标的公司实施并购，双方托管关系自行终止。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、本次委托管理主要系发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次交易不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

　　2、本次关联交易，可有效避免公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，若相关资产具备上市公司并购条件，公司可择机进行并购。

　　3、本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管期间的损益由委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司与国城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易（不含本次董事会审议的交易事项）金额为1亿元，系公司控股股东国城集团为公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司提供担保事项（详细内容详见公司2021年2月5日在指定披露媒体上刊登的关于控股股东对公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告2021-008）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本次关联交易议案按关联交易审批程序提请公司第十一届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认为：

　　1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

　　2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

　　3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意《关于调整2021年一季度托管费并续签〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：000688 证券简称：国城矿业　公告编号：2021-015

　　国城矿业股份有限公司

　　关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联方浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）因业务发展需要，于2021年3月26日与公司在北京签署《房屋租赁合同》，协议约定国城集团以每季度17.93万元的租赁价格向公司租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼15层办公室，套内建筑面积为317平方米。

　　因国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2021年3月26日召开第十一届董事会第二十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元、熊为民、李伍波、应春光、郝国政回避表决），审议通过《关于签署〈房屋租赁合同〉暨关联交易事项的议案》，本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易租赁金额每年为71.74万元，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本概况

　　公司名称：浙江国城控股集团有限公司

　　注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：500,000万元

　　统一信用代码：91331100MA2A0QRN01

　　经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。

　　持股情况：吴城持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；浙江浙商产融控股有限公司持股19.35%。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务

　　（三）关联关系说明

　　国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，系公司控股股东，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）其他事项说明

　　国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　三、关联交易标的基本情况

　　租赁办公室位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼第15层，套内建筑面积为317平方米，房屋产权为公司所有。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格遵循公平合理的定价原则，在参考周边写字楼的市场租赁价格的基础上，将物业费、水电费、保安费、保洁费、绿植费等成本因素考虑其中后商议得出。双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证交易价格不偏离第三方价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司（出租方以下简称甲方）与国城集团（承租方以下简称乙方）签署的《房屋租赁合同》主要内容如下：

　　（一）合同概况

　　1.1甲方将位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼15层办公室租赁给乙方使用，建筑面积317平米。

　　1.2甲方同意乙方将租赁物业用于设立公司及办公用途。乙方在未得到甲方书面同意的情况下，不得变更上述租赁用途，否则甲方有权单方解除合同。

　　（二）租期及租金

　　2.1合同租赁期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　2.2乙方在租赁期满或合同解除后，未按合同约定的时间撤离租赁物业，且未经甲方书面同意继续占用租赁物业的，其占用不视为对合同的续期或续订。

　　2.3本合同租用面积317平米，精装修，包含物业费，水电费，保安费，保洁费，绿植费。每平米6.2元每天，年费用为717,371元，租金按季度支付，每季度支付179,342.75元。

　　2.4乙方应在租赁期限届满日当日（如遇法定节假日，则顺延至法定休假日结束后的第一个工作日）按照本合同的约定向甲方返还租赁物业。

　　2.5租赁期限内，未经甲方书面同意，乙方不得将该租赁物业转租。甲方需转让租赁物业的部分或全部的，应提前通知乙方。

　　（三）交付及装修

　　3.1甲方在本合同生效后当日内，将租赁物业交付乙方使用。

　　3.2租赁物业交付标准为：主体结构完整，具备通水、通电条件。

　　（四）维修及养护

　　4.1租赁期限内，租赁物业的日常维护和维修由乙方负责。乙方发现该部分问题后应及时采取相应措施防止损失扩大。乙方拒不维修的，甲方可自行或委托第三方维修，维修费用由乙方承担。

　　4.2租赁期限内，乙方应合理使用租赁物业，使其符合国家有关部门要求的标准，并保持租赁物业的完好。由于乙方使用不当或不合理使用，使租赁物业主体结构或内部设施出现损坏或发生故障的，乙方应负责及时维修并承担维修费用。

　　（五）合同的解除及违约责任

　　5.1租赁期限内，经甲乙双方协商一致，可提前解除本合同。

　　5.2由于地震、水灾等不可抗力造成甲、乙双方损失的，甲、乙双方互不承担责任。因政府原因，动迁拆除租赁物业，造成本合同无法继续履行的，经甲、乙双方书面确认后可解除本合同，甲、乙双方互不承担责任。

　　（六）其他

　　6.1 合同一式4份，具有同等效力，双方各执2份。自甲乙双方签字盖章后生效。

　　6.2 如有未尽事宜，甲乙双方另行签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的和影响

　　（一）本次双方签订租赁合同主要系国城集团生产经营管理之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（二）本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认为：

　　1、本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

　　2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

　　3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：000688 证券简称：国城矿业　公告编号：2021-016

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2021年与控股股东日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次日常关联交易概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况为公司控股股东浙江国城集团有限公司（以下简称“国城集团”）提供用餐招待服务，因国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。该日常关联交易2021年预计总金额不超过300万元，占公司2019年度经审计净资产213,166.39万元的0.14%。

　　公司于2021年3月26日召开第十一届董事会第二十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元、熊为民、李伍波、应春光、郝国政回避表决），审议通过《关于2021年与控股股东日常关联交易预计的议案》，本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本概况

　　公司名称：浙江国城控股集团有限公司

　　注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：500,000万元

　　统一信用代码：91331100MA2A0QRN01

　　经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。

　　持股情况：吴城持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；浙江浙商产融控股有限公司持股19.35%。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务

　　（三）关联关系说明

　　国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，系公司控股股东，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）其他事项说明

　　国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　三、关联方履约能力分析

　　公司控股股东生产经营正常，具备较强履约能力，不会给公司生产经营带来风险。

　　四、定价依据

　　公司向关联方提供就餐招待服务价格，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，根据成本（涵盖食材、人工、水、电等）及市场价格，协商定价。

　　五、关联交易的目的和交易对公司的影响

　　公司按照市场公允价格向公司控股股东提供就餐招待服务，充分利用公司资源、发挥协同效应，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认为：

　　1、本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

　　2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

　　3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意《关于2021年与控股股东日常关联交易预计的议案》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：000688 证券简称：国城矿业　公告编号：2021-017

　　债券代码：127019 债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金向子

　　公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、项目背景

　　为充分发挥乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）尾矿资源，积极推动资源开发利用向循环模式转变，2018年11月公司与巴彦淖尔市人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，决定在乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫钛铁资源循环综合利用项目。2018年12月东矿收购了内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司（已更名为内蒙古国城资源综合利用有限公司，以下简称“国城资源”）100%股权。2019年4月公司董事会审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》，东矿公司拟以现金方式对国城资源进行增资，增资额为58,000.00万元，该议案经公司2018年度股东大会审议批准。

　　2、股权转让

　　为进一步优化公司管理架构，落实公司发展战略，公司拟使用自有资金以国城资源净资产10,605.43万元作为交易对价，收购东矿所持有的国城资源100%股权，将国城资源变更为公司的全资子公司。国城资源注册资本金为60,000万元，其中东矿实缴11,800万元，公司将使用募集资金补足剩余注册资本金48,200万元。

　　本次收购属于公司与全资子公司东矿公司之间的内部股权交易，不会变更公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司董事会和股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、增资

　　公司在使用募集资金补足国城资源注册资本金后，拟再使用募集资金26,300万元及自有资金3,700万元向国城资源进行增资，将其注册资本金变更为90,000万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向国城资源增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）标的公司情况

　　公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司

　　统一社会信用代码：91150825MA0N1M7C6H

　　公司地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

　　成立日期：2016年12月14日

　　注册资本：人民币60,000万元，实缴11,800万元。

　　法定代表人：戚溶溶

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询。

　　国城资源为东矿公司全资子公司，东矿公司持有其100%股权。

　　截止2020年9月30日，国城资源资产总额 14,095.81万元，负债总额3,490.37万元，净资产10,605.43万元，营业收入0元，净利润-536.21万元

　　（二）标的公司项目情况

　　硫钛铁资源循环综合利用项目主要以东矿公司铅锌选矿厂的富含硫铁元素的尾矿作为主要原材料，生产硫酸并副产铁精粉，铁精粉直接销售，硫酸用于金红石型钛白粉的生产，钛白粉生产过程中产生的副产品硫酸亚铁烘干后与富硫铁尾矿混合掺烧制备硫酸，硫酸余热回收时副产蒸汽资源用于钛白粉生产过程的加热，形成独具特色的“硫钛铁联产”循环经济产业链，探索出区域循环经济一体化的产业集群发展新模式。

　　三、本次增资情况

　　本次收购国城资源及向其增资的资金来源于公司自有资金及募集资金。

　　■

　　（一）自有资金

　　公司拟使用自有资金10,605.43万元向东矿收购国城资源100%股权，拟使用自有资金3,700万元向国城资源增资。

　　（二）募集资金

　　待股权转让后，公司拟使用募集资金48,200万元补足国城资源注册资本金，拟使用26,300万元向国城资源增资，共计74,500万元（其中用于补充公司流动资金的1亿元将于归还募集资金专用账户后向国城资源增资）。

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额8.50亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计12,882,075.48元后，募集资金净额为837,117,924.52元。以上资金已于2020年7月21日划入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金的使用情况

　　本次募集资金在扣除发行费用后计划全部用于公司硫钛铁资源循环综合利用项目。

　　公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　3、本次募集资金增资情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目的实施主体为国城资源。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理，公司拟使用募集资金48,200万元补足国城资源注册资本金，拟使用26,300万元向国城资源增资，共计74,500万元。国城资源将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　（四）募集资金的管理

　　本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理，相关账户情况详见公司2020年9月22日在指定披露媒体刊登的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2020-075）。

　　四、增资的目的及对公司影响

　　（一）本次股权转让并向标的公司增资目的

　　本次股权转让有利于优化公司组织结构和子公司股权结构,提高子公司的管理决策效率，便于公司进一步加强对各子公司的控制和经营管理。

　　本次增资主要目的是为国城资源开展硫铁钛资源循环综合利用项目开工建设提供资金保障。通过增资将加快硫铁钛资源循环综合利用项目建设进程，尽早将资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。

　　（二）对公司的影响

　　本次股权转让事项及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次增资款来源于募集资金及公司自有资金，未改变募集资金投向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次增资符合公司发展战略，通过延伸产业链，将资源优势转化为经济优势，项目具有较好的盈利能力，投产后将增加公司营业利润。

　　五、风险提示

　　1、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、产业政策变动等不确定性因素影响，从而导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。

　　2、本次增资投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目从立项到开工建设、运营均需取得政府主管部门的相关批复文件，硫铁钛资源循环综合利用项目能否按期投产运营并达到预期收益存在不确定性。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募投项目对应的募集资金向子公司进行增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：000688 证券简称：国城矿业　公告编号：2021-018

　　国城矿业股份有限公司

　　关于公司聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据业务发展需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任郝莉萍女士为公司副总经理（简历附后），分管人力工作。任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。

　　经审阅郝莉萍女士的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》禁止担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及交易所其他相关规定。截至本公告日，郝莉萍女士未持有公司股份，均不是失信被执行人。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　附：郝莉萍个人简历

　　郝莉萍女，1972年出生，大学本科学历。历任国美控股集团管理中心总监，中书控股集团管理中心总监，东旭蓝天新能源股份有限公司人力行政副总裁、监事，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司副总裁、董事，宝塔实业股份有限公司副总经理、董事。郝莉萍女士任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。　　