深圳市沃尔核材股份有限公司关于第一大股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的进展公告

原标题：深圳市沃尔核材股份有限公司关于第一大股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的进展公告

　　公司股东周和平先生保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）于2021年2月25日披露了《关于第一大股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》（公告编号：2021-021），因家庭资产规划需要，周和平先生拟以大宗交易方式转让不超过公司总股本2%（含）的股票给上海通怡投资管理有限公司“通怡青桐1号私募证券投资基金”“通怡青桐3号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”），并与私募基金签署《一致行动人协议》。该私募基金由周和平先生及其配偶易华蓉女士共同100%持有。本次股份变动系公司第一大股东及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致第一大股东及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　一、计划实施情况

　　2021年3月3日，公司收到周和平先生出具的《告知函》，截至2021年3月2日，周和平先生已通过大宗交易方式转让1,393万股公司股份给私募基金，周和平先生转让计划的转让数量已过半，且转让数量达到公司总股本的1%。

　　1、股东转让股份情况

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　　2、本次股份转让前后周和平先生及其一致行动人持股情况

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　　二、股东转让股份比例达到1%的具体情况

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　　三、《一致行动人协议》的主要内容

　　甲方：周和平

　　乙方：上海通怡投资管理有限公司“通怡青桐1号私募证券投资基金”“通怡青桐3号私募证券投资基金”

　　1、目的：双方将保证在沃尔核材行使股东享有的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利时采取相同的意思表示。

　　2、一致行动的原则与内容

　　2.1乙方为甲方的一致行动人，在沃尔核材所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，乙方均须以甲方的意思表示为准，与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。

　　2.2乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使沃尔核材股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，甲方要求乙方出具相应委托文件的，乙方应在规定时间内予以配合。

　　3、承诺与保证

　　3.1 未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，乙方也不得与第三方签署关于沃尔核材股份的任何协议，不得以任何方式谋求沃尔核材的控制权。

　　3.2乙方作为沃尔核材的股东行使所有股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害沃尔核材及其他股东利益，不得影响沃尔核材的规范运行。

　　3.3 双方承诺遵循有关法律、法规及规范性文件中关于甲方股权锁定及一致行动人的有关规定。

　　3.4 乙方应对本协议签署及履行过程中涉及到的，不为公众所知悉的一切秘密予以保密，保密的内容包括但不限于上市公司的商业信息、经营信息等以及甲方和乙方对相关事项的意见等。

　　4、其他

　　4.1甲乙双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　4.2本一致行动协议有效期限为自本协议签署之日起至乙方不再持有沃尔核材股权为止。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。

　　四、其他说明

　　1、股东周和平先生本次转让股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、私募基金本次受让的沃尔核材股票将与周和平先生的持股合并遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求。

　　3、本次增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让事项与此前已披露的计划一致，转让数量已过半。

　　4、股东周和平先生本次转让股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　公司将持续关注本股份转让计划的实施进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

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