上海翔港包装科技股份有限公司公告（系列）

原标题：上海翔港包装科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-009

  转债代码：113566 转债简称：翔港转债

  上海翔港包装科技股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月6日以书面或邮件形式发出了关于召开第二届董事会第三十六次会议的通知，本次会议为临时会议。本次会议采用现场结合通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一）审议《关于收购上海瑞丰光电子有限公司100%股权的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟以现金10,533万元人民币收购孙向东先生持有的上海瑞丰光电子有限公司100%股权。本次收购完成后，上海瑞丰光电子有限公司将成为公司全资子公司。

  公司原有主营业务为以彩盒、标签为主的包装业务（外包材），生产基地位于上海市临港地区。随着公司发展战略向“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标逐步推进，近年来先后通过收购、新建等方式增加了主营塑料容器及包装业务（内包材）的久塑科技（上海）有限公司、擎扬包装科技（上海）有限公司，主营化妆品ODM业务的上海瑾亭化妆品有限公司等多家全资或控股子公司，力求与公司原有的外包材包装业务形成互补并产生订单协同效应。目前上述几家子公司所从事的内包材、化妆品OEM/ODM业务均与母公司外包材业务存在较大关联性，但生产所用厂房均通过租赁方式取得，且分布在上海市不同区域，母子公司之间相距较远且不利于生产资源的整合及调配，也存在着较高的厂房租赁费用支出。因此通过此次收购，公司可以获得瑞丰光电子位于临港区域的成熟厂房，从而便于母子公司之间协同发展，降低租赁支出，有利于公司加快打造一站式供应链基地，进一步完善产业链布局，提升公司的综合效益。

  本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组，公司独立董事已对本议案发表同意意见，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于收购上海瑞丰光电子有限公司100%

  股权的公告》。

  （二） 审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会

  的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会拟决定于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大

  会。

  具体内容详见同日披露的《 公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  上海翔港包装科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-010

  转债代码：113566 转债简称：翔港转债

  上海翔港包装科技股份有限公司

  第二届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2021年2月6日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一）审议《关于收购上海瑞丰光电子有限公司100%股权的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟以现金10,533万元人民币收购孙向东先生持有的上海瑞丰光电子有限公司(以下可简称“瑞丰光电子”)100%股权。本次收购完成后，瑞丰光电子将成为公司全资子公司。

  公司原有主营业务为以彩盒、标签为主的包装业务（外包材），生产基地位于上海市临港地区。随着公司发展战略向“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标逐步推进，近年来先后通过收购、新建等方式增加了主营塑料容器及包装业务（内包材）的久塑科技（上海）有限公司、擎扬包装科技（上海）有限公司，主营化妆品ODM业务的上海瑾亭化妆品有限公司等多家全资或控股子公司，力求与公司原有的外包材包装业务形成互补并产生订单协同效应。目前上述几家子公司所从事的内包材、化妆品OEM/ODM业务均与母公司外包材业务存在较大关联性，但生产所用厂房均通过租赁方式取得，且分布在上海市不同区域，母子公司之间相距较远且不利于生产资源的整合及调配，也存在着较高的厂房租赁费用支出。因此通过此次收购，公司可以获得瑞丰光电子位于临港区域的成熟厂房，从而便于母子公司之间协同发展，降低租赁支出，有利于公司加快打造一站式供应链基地，进一步完善产业链布局，提升公司的综合效益。

  本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组，公司独立董事已对本议案发表同意意见，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于收购上海瑞丰光电子有限公司100%

  股权的公告》。

  特此公告。

  上海翔港包装科技股份有限公司

  监 事 会

  2021年2月9日

  证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-008

  转债代码：113566 转债简称：翔港转债

  转股代码：191566 转股简称：翔港转股

  上海翔港包装科技股份有限公司

  关于收购上海瑞丰光电子有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金10,533万元人民币收购孙向东先生持有的上海瑞丰光电子有限公司100%股权，并签订相关《股权转让协议》。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易经公司第二届董事会第三十六会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  ● 特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面的不确定因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下可简称“公司”、“翔港科技”、“受让方”或“买方”）拟收购孙向东先生（以下可简称“转让方”或“卖方”）持有的上海瑞丰光电子有限公司（以下可简称“标的公司”、“目标公司”或“瑞丰光电子”）100%股权。经公司第二届董事会第三十六会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，公司已与孙向东先生于董事会召开同日签订了《股权转让协议》，该协议尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过后方可正式生效。

  公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》。以2021年1月31日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值（以下简称“评估值”）人民币10,933.83万元。

  公司拟以此为基准，以自有资金人民币10,533万元收购孙向东先生持有的瑞丰光电子100%股权，瑞丰光电子股东权益账面值6,039.51万元，评估值10,933.83万元，评估增值4,894.32万元，增值率81.04%。

  根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事宜已经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次收购完成后，瑞丰光电子将成为公司的全资子公司。

  二、交易各方当事人

  （一）交易对方情况介绍

  姓名：孙向东

  国籍：中国籍（无境外永久居留权）

  性别：男

  住所：浙江省义务市稠城街道胜利二区1栋2单元XXX室

  最近三年的职业和职务：孙向东先生主要从事电子仪表及电子元器件的销售业务，其在标的公司仅作为瑞丰光电子的控股股东，且不在瑞丰光电子担任具体的管理职务。

  其控制的其他核心企业主要业务的基本情况：除持有瑞丰光电子股权外，孙向东先生持有浙江迪元仪表有限公司11%的股权(认缴金额人民币572万元)。浙江迪元仪表有限公司主营业务为智能仪器仪表制造，销售，修理；以及电子元器件的批发。

  （二）交易对方与公司关联关系说明

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中关于上市公司关联人的有关规定，经确认，转让方孙向东及其关系密切的家庭成员均不属于公司的关联人，与公司不存在关联关系。

  （三）交易对方与公司其它关系说明

  经确认，转让方孙向东及其关系密切的家庭成员与公司之间除本次协议转让瑞丰光电子股权事宜之外，不存在其它关系，包括但不限于产权、业务、资产、债权、债务、人员等。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、基本情况

  公司名称：上海瑞丰光电子有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢8650室

  法定代表人：李锦

  注册资本：人民币10,000万元

  成立时间：2012年10月18日

  经营范围：电子产品的研发、制造、加工、销售，发光二极管、半导体照明灯具的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务：上海瑞丰光电子有限公司无任何实际主营业务，2020 年度收入仅为提供场地的租金收入，共计人民币20.61万元。2021年1月无主营业务收入。

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况

  (1)初始成立

  上海瑞丰光电子有限公司成立于2012年10月，初始注册资本1,500.00人民币万元，由深圳市瑞丰光电子股份有限公司出资设立，股东结构和股权比例如下：

  单位：人民币

  ■

  [上述出资经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）验资并出具“深皇嘉所验字（2012）第290号”《验资报告》验证。]

  （2） 第一次增资

  2014年2月21日，根据《上海瑞丰光电子有限公司股东会决议》，上海瑞丰光电子有限公司增加注册资本9,000.00万元，此次增资全部由宁波市瑞康光电有限公司以9,000.00万元人民币进行认购。增资后，上海瑞丰光电子有限公司股东结构和股权比例如下：

  单位：人民币

  ■

  (3)第1次股权转让

  2018年3月，根据《上海瑞丰光电子有限公司股东会决议》，公司股东深圳市瑞丰光电子股份有限公司将其持有的上海瑞丰光电子有限公司62.50%股权转让给自然人孙向东，公司股东宁波市瑞康光电有限公司将其持有的上海瑞丰光电子有限公司37.50%股权转让给自然人孙向东。经上述股权转让后，上海瑞丰光电子有限公司股东结构和股权比例如下：

  单位：人民币

  ■

  （4）第一次减资

  2021年1月，公司股东作出如下决定：上海瑞丰光电子有限公司减少注册资本14,000.00万元，变更后注册资本为10,000.00万元。此次减资后股权结构如下：

  单位：人民币

  ■

  本次变更完成后，上海瑞丰光电子有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

  截至评估报告出具日，瑞丰光电子之股权结构如下：

  单位：人民币

  ■

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截至2020年12月31日，瑞丰光电子资产总额为20,244.52万元,所有者权益20,067.97万元，营业收入20.61万元（提供场地的租金收入），净利润-3,504.44万元。

  截至2021年1月31日，瑞丰光电子资产总额为6,192.51万元,所有者权益6,039.51万元，营业收入0.00万元，净利润-25.93万元。

  （二）交易标的其他情况

  1、瑞丰光电子主要股东及各自持股比例

  ■

  2、孙向东持有瑞丰光电子100%股权，是瑞丰光电子唯一的股东，此次拟进行的交易不存在其他股东放弃优先受让权的情况。

  3、孙向东先生多年来一直从事电子仪表及电子元器件的销售业务，其在标的公司仅作为瑞丰光电子的控股股东，且不在瑞丰光电子担任具体的管理职务。除持有瑞丰光电子股权外，孙向东还持有浙江迪元仪表有限公司11%的股权(认缴金额人民币572万元)。浙江迪元仪表有限公司主营业务为智能仪器仪表制造，销售，修理；以及电子元器件的批发。

  4、截至2020年12月31日，瑞丰光电子资产总额为20,244.52万元,负债总额为176.54万元，所有者权益20,067.97万元，营业收入20.61万元，净利润 -3,504.44万元。以上财务数据已经深证市轩逸会计师事务所审计，并于2021年2月7日出具了深轩逸审字【2021】第018号审计报告。

  5、截至2021年1月31日，瑞丰光电子资产总额为6,192.51万元, 负债总额为153.00万元，所有者权益6,039.51万元，营业收入0.00万元，净利润-25.93万元。以上财务数据已经深证市轩逸会计师事务所审计，并于2021年2月7日出具了深轩逸审字【2021】第019号审计报告。

  6、瑞丰光电子最近12个月增资、减资或改制事宜

  详见本公告“第三-（一）-3节 交易涉及的出让方获得相关资产的情况”。

  （三）交易标的评估情况

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主要采用资产基础法。即上海瑞丰光电子有限公司2021年1月31日为基准日的股东全部权益价值人民币10,933.83万元。

  〈一〉评估方法

  本次评估采取资产基础法，资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

  各类主要资产及负债的评估方法如下：

  不动产

  根据《资产评估执业准则一不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种评估方法进行评估的，应同时采用多种评估方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。

  本次评估根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对生产性建筑物和构筑物采用成本法进行评估。

  a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

  b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。

  成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

  计算公式为：

  资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

  或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率

  单位面积重置价格的确定：

  （1）从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税。

  （2）本次评估主要采用重编预算法，其中：

  房屋建筑物的重置造价采用成本法，根据建设工程造价指标，与委估对象比较、调整后，计算确定重置价。

  其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

  有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本，本次评估根据委评建筑物的工程费用，确定待摊投资费用。

  资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，相关费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算；资金成本利率取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率一年期LPR3.85%和一年期LPR4.65%的平均值确认。

  建筑面积的确定：

  应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房屋所有权证的根据企业提供的资料，确定建筑面积。

  成新率的确定：

  采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

  主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：

  （A）年限法理论成新率的确定：

  计算公式：

  成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

  已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

  尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。

  （B）打分法技术测定成新率的确定：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。

  计算公式：

  成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%

  （C）综合成新率的确定：

  综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：

  成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数

  无形资产-土地使用权：

  对土地使用权本次采用市场法和基准地价法评估。

  市场法：市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。

  采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

  土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  基准地价法：基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。

  采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：

  土地评估值＝（基准地价×因素修正系数×评估时日修正系数×其他修正系数+土地开发费）×土地年限修正系数

  〈二〉相关评估结果情况

  1、资产基础法评估值

  采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

  评估基准日，被评估单位股东权益账面值6,039.51万元，评估值10,933.83万元， 评估增值4,894.32万元，增值率81.04%。其中：总资产账面值6,192.51万元，评估值11,086.83万元，评估增值4,894.32万元，增值率79.04%。负债账面值153.00万元，评估值153.00万元，无增减变动。

  〈三〉评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

  本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：2021年1月31日 金额单位：万元

  ■

  1、固定资产-房屋建筑

  房屋建筑物类账面净值4,909.66万元，评估值5,655.42万元，增值率为15.19%，增值原因主要是：近些年人工、材料、机械费用增长。

  2、固定资产-运输设备

  由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估有大幅增值。

  3、无形资产-土地使用权

  评估值为5,219.42万元，账面值为1,094.04万元，增值4,125.38万元，增值率377.08%，主要由于近年地价增长。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）瑞丰光电子现有股权结构

  单位：人民币

  ■

  （二）股权转让协议主要条款

  （注：本章节所载列的为股权转让协议的主要条款，其具体条款编号可能与协议中的条款编号有所不同。）

  1.协议主体

  转让方（卖方）：孙向东

  受让方（买方）：上海翔港包装科技股份有限公司

  2.协议的生效

  本协议应由双方签署（自然人签字、企业由其有权代表签字并加盖公章），并经买方权力机关董事会审议通过、股东大会批准后生效。

  3.转让价格的确认与依据

  双方确认，依据双方认可的评估基准日为2021年1月31日的评估报告，卖方以人民币10,533万元的价格（以下简称“转让价款”）向买方转让其持有目标公司100%的股权。

  4.转让价款的支付

  第一笔交易款：双方约定在协议生效后的叁（3）个工作日内，买方向卖方支付相当于转让价款10%，即人民币1050万元整的价款作为收购意向金，在协议正式生效后，该意向金转为第一期转让价款；

  第二笔交易款：双方约定在协议生效后的拾（10）个工作日内，买方向卖方支付相当于转让价款40%，即人民币4200万元整的第二期转让价款；

  第三笔交易款：双方约定在下列各项条件（a-b）全部实现后，股权转让工商变更完成之日起一个月内，买方向卖方支付相当于转让价款50%，即人民币5283万元的第三期转让价款；

  (a)买方已按照协议约定完成支付了第一期和第二期转让价款；

  (b)各方不存在违反协议的义务及责任的情形；

  (c)自协议签署之日起至第三期付款日没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，目标股权转让不存在任何障碍；

  (d)目标公司办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续，将目标股权过户登记至买方名下；

  (e)卖方向买方发出支付第三期转让价款的付款通知函。

  买方未能依据前述约定向卖方支付转让价款的，每逾期一日应按照应付未付金额的万分之五向卖方支付违约金。

  5.交割

  5.1双方同意，买方自交割日（即股权转让工商变更登记完成之日）起即为目标公司的唯一的所有权，目标公司的经营风险和盈亏自交割日起全部由买方承担，交割日前产生的费用和经营风险等由卖方承担。

  5.2 双方同意，自基准日起至交割日为过渡期。目标公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因减少的净资产的部分（但固定资产折旧及其他正常经营过程中的损耗除外），由卖方承担，买方有权自未支付的交易价款中扣除上述款项。

  6.特别约定

  6.1 双方同意并确认，现登记在目标公司名下的24项专利的实际所有权人为目标公司原始股东深圳市瑞丰光电子股份有限公司，目标公司将在本次股权转让的同时将相关该等专利无偿转让给深圳市瑞丰光电子股份有限公司并办理变更登记至深圳市瑞丰光电子股份有限公司名下的手续。

  6.2本次股权转让不涉及人员安置，目标公司聘用人员的劳动合同关系由卖方在股权变更日前解决。

  6.3因目标公司使用的“瑞丰”字号属于深圳市瑞丰光电子股份有限公司，卖方将办理本次股权转让的工商变更登记手续时一并办理目标公司名称的变更登记手续，且自交割日后，买方同意停止使用“瑞丰”作为公司字号，包括但不限于公司的名称、产品、服务、宣传等。

  6.4目标公司经营所需的各类资料、印章等（包括但不限于账目、营业执照、公章、财务专用章、密钥等）在股权变更时卖方应一并移交给买方，双方签署交接清单。

  7.协议适用法律和或有争议的解决

  协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖, 并依其解释。协议产生的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如从一方发出协商通知之日起30个工作日内争议仍未能协商解决，则该方可以向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼通过诉讼方式解决。各方进一步同意败诉方应承担其他各方就诉讼产生的费用和开支。

  8. 违约责任

  8.1 双方确认，如本协议未获得买方权力机关的最终批准，即本协议所列之正式生效条件未达成，卖方将返还买方支付的前述收购意向金。

  8.2 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

  9.协议的终止

  本协议经双方协商同意后可以终止。

  五、本次收购的其他安排与说明

  公司本次拟收购孙向东先生持有的瑞丰光电子股权，资金来源为自筹，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后瑞丰光电子将成为公司的全资子公司，与公司控股股东、标的交易对手方等关联人不存在同业竞争等情况。

  截止本公告披露日，瑞丰光电子不存在对外担保、委托理财等其他应当披露的相关情况。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的和对公司主营业务的影响

  公司原有主营业务为以彩盒、标签为主的包装业务（外包材），生产基地位于上海市临港地区。随着公司发展战略向“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标逐步推进，近年来先后通过收购、新建等方式增加了主营塑料容器及包装业务（内包材）的久塑科技（上海）有限公司、擎扬包装科技（上海）有限公司，主营化妆品ODM业务的上海瑾亭化妆品有限公司等多家全资或控股子公司，力求与公司原有的外包材包装业务形成互补并产生订单协同效应。目前上述几家子公司所从事的内包材、化妆品OEM/ODM业务均与母公司外包材业务存在较大关联性，但生产所用厂房均通过租赁方式取得，且分布在上海市不同区域，母子公司之间相距较远且不利于生产资源的整合及调配，也存在着较高的厂房租赁费用支出。因此通过此次收购，公司可以获得瑞丰光电子位于临港区域的成熟厂房，从而便于母子公司之间协同发展，降低租赁支出，有利于公司加快打造一站式供应链基地，进一步完善产业链布局，提升公司的综合效益。

  （二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

  根据深证市轩逸会计师事务所出具的《审计报告》，瑞丰光电子的主要财务情况如下：

  单位： 万元

  ■

  本次交易完成后，瑞丰光电子将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

  （三）本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司瑞丰光电子100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

  （四）本次交易相关资产摊销情况

  1.固定资产：本次收购事项中，固定资产评估增值768.94万元，主要为房屋建筑增值。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。

  2.无形资产：本次收购事项中，无形资产评估增值4,125.38 万元，主要为土地使用权增值。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。

  （五）本次交易不构成关联交易

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易双方不构成关联关系。同时，也不存在公司的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任标的公司董事、监事或者高级管理人员的情形。

  （六）本次交易不构成重大资产重组

  瑞丰光电子最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  ■

  故，根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  七、本次收购（对外投资）的风险分析

  本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要

  性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

  公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。

  八、独立董事意见

  （一）本次审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

  （二）本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构采用资产基础法对标的进行评估。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

  （三）本次收购上海瑞丰光电子有限公司股权，公司可以获得位于临港新片区的成熟厂房，有利于公司降低现有的租赁费用支出，协调新旧业务生产资源的快速调配，对提高全公司综合接单能力能带来一定的帮助。公司独董同意公司本次对外收购事项，并敦促公司管理层确保交易对手方按时履行协议中有关工商变更和资产交割的条款，重视对收购完成后的业务管理，特别是作好新购厂房的产能规划工作，合理有序地整合各子公司生产基地。

  九、备查文件

  （一）公司第二届董事会第三十六次会议决议

  （二）公司第二届监事会第二十五次会议决议

  （三）公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

  （四）评估报告（瑞丰光电子2021年1月）

  （五）审计报告（瑞丰光电子2020年）

  （六）审计报告（瑞丰光电子2021年1月）

  特此公告。

  上海翔港包装科技股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2021-011

  上海翔港包装科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年2月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年2月25日 14点30 分

  召开地点：上海市浦东新区康桥西路666号翔港科技2楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年2月25日

  至2021年2月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经 2021年2月9日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审

  议通过，详见公司于2021年2月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

  1、加盖公章的法人股东持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  (二) 参会登记时间：2021年2月22日（9:00 一 12:00，13:30 一 17:00）。

  (三) 现场会议登记地址及联系方式：

  1、地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路666号）

  2、联系电话：021-20960623

  3、传真号码：021-58126086

  4、联系人：凌云、董颖异

  六、 其他事项

  （一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

  （二）会议联系方式：

  联系人：凌云、董颖异

  联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路666号）

  邮政编码：201315

  电话号码：021-20960623

  传真号码：021-58126086

  特此公告。

  上海翔港包装科技股份有限公司董事会

  2021年2月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海翔港包装科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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