东吴证券股份有限公司关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的公告_新浪财经

原标题：东吴证券股份有限公司关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的公告

证券代码： 601555 股票简称：东吴证券公告编号： 2021-002

东吴证券股份有限公司

关于出资设立苏州并购母基金暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）、苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“园区经发”）及其他非关联方共同发起设立苏州并购母基金（以下简称“基金”）。基金总规模人民币13亿元，以有限合伙企业形式运作。公司全资子公司东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创业投资”）作为交易实施主体，认缴金额不超过2.6亿元，并作为普通合伙人担任基金管理人。

2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

3、本次交易事项尚存在不确定性，基金的成立尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。

4、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

一、关联交易基本情况

公司拟联合国发集团、苏州资管、园区国控及其他非关联方共同发起设立苏州并购母基金，并以全资子公司东吴创业投资作为交易实施主体。基金总规模人民币13亿元，以有限合伙企业形式运作。基金的各方出资情况如下：

1、以下简称东吴创业投资拟认缴金额人民币2.6亿元，持有比例为20%，并作为普通合伙人担任基金管理人；

2、国发集团拟认缴金额3.4亿元；

3、苏州资管拟认缴金额2亿元；

4、园区经发拟认缴金额2亿元；

5、其他非关联方拟认缴金额3亿元。

本次交易的参与单位中，国发集团是公司的控股股东，国发集团董事、副总经理朱剑先生为公司董事；苏州资管董事孙中心先生为公司董事、常务副总裁；园区经发董事黄艳女士为公司董事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，国发集团、苏州资管、园区经发为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与国发集团、苏州资管、园区经发之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次交易在各方履行法律审批程序后执行。

二、关联方概述

（一）苏州国际发展集团有限公司

1、基本情况

公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼

法定代表人：黄建林

注册资本：250000万元

成立日期：1995年8月3日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：

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3、主要业务发展状况和经营成果

国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。

苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：

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（二）苏州资产管理有限公司

1、基本情况

公司住所：苏州高新区邓尉路105号

法定代表人：薛臻

注册资本：500000万元

成立日期：2016年5月23日

企业类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

苏州资管无控股股东，第一大股东为苏州市财政局，股权结构如下图所示：

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3、主要业务发展状况和经营成果

苏州资管是苏州市政府主导成立的地方资产管理公司，2016年11月获得中国银监会批准在江苏范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产业务。

苏州资管最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：

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（三）苏州工业园区经济发展有限公司

1、基本情况

公司住所：苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼

法定代表人：徐中

注册资本： 252500万元

成立日期： 1995年12月22日

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

园区经发的控股股东和实际控制人为苏州工业园区管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：

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3、主要业务发展状况和经营成果

园区经发是苏州工业园区管委会下属国有企业，以金融股权投资与国有金融股权管理为主要业务，以推动地区金融产业发展为主要任务，通过控股和参股方式，逐步完善国有金融资产配置，投资覆盖基金管理、银行、保险、证券等行业，具备较强的投资管理、资本运营和风险管控能力。园区经发最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：

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三、关联交易标的基本情况

苏州并购母基金总规模人民币13亿元，以有限合伙企业形式运作。基金的各方出资情况如下：

1、以下简称东吴创业投资拟认缴金额人民币2.6亿元，持有比例为20%，并作为普通合伙人担任基金管理人；

2、国发集团拟认缴金额3.4亿元；

3、苏州资管拟认缴金额2亿元；

4、园区经发拟认缴金额2亿元；

5、其他非关联方拟认缴金额3亿元。

基金将积极招引社会资本，设立更多并购子基金，打造高效、优质的并购服务网络，促进并购资源的有效发掘和高效对接，嫁接苏州区域内外优质资源，有助于相关上市公司整合上下游产业链资源，实现传统行业的转型升级，推动苏州区域上市公司的产业升级和做大做强。

四、关联交易定价原则

1、管理费收入：由东吴创业投资按照市场化原则，与各合伙人协商确定。

2、投资收益：按照各方自愿协商、公平合理的原则，投资收益向全体合伙人按照出资比例进行分配；其中东吴创业投资作为基金管理人，可根据协议约定收取业绩奖励与超额收益分配。

五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易经董事会审议通过后，东吴创业投资将与其他交易方签署合伙协议等相关法律文件。

六、关联交易目的及对本公司的影响

公司作为国资金融企业，积极参与基金运作，是深化根据地战略，积极配合打造苏州产业资本中心，更好的落实公司在苏州产业资本中心建设和加大上市公司资源整合工作中责任的重要举措。既符合苏州市政府扶持苏州本地上市公司做大做强、转型升级的政策导向，又能通过基金挖掘合适的项目，为公司产业上下游的优质企业提供被并购的机会，并通过基金运作为公司产生经济回报，兼顾了经济与社会效益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2021年1月18日召开审计委员会2021年第一次会议。会议审议通过了《关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的议案》，关联委员黄艳女士、朱建根先生、孙中心先生回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2021年1月18日召开第三届董事会第三十九次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、黄艳女士、朱建根先生、郑刚先生、孙中心先生回避本议案的表决。

（三）独立董事的事前认可和独立意见

公司上述关联交易事项已于第三届董事会第三十九次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：

1、我们对公司出资设立苏州并购母基金暨关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司出资设立苏州并购母基金；

2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

3、我们认为，公司出资设立苏州并购母基金暨关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

综上，我们同意上述关联交易事项。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，公司全资子公司东吴创新资本有限责任公司与国发集团、园区经发共同参与苏州资管增资，关联交易金额为7.44亿元，详见公司于2020年4月3日和7月31日发布于上交所网站的公告。

八、本次交易的风险分析

本次交易存在以下风险：

1、基金设立的审批风险；

2、基金可能面对的政策风险、市场风险、项目风险等运营风险。

公司将配合交易各方共同做好苏州并购母基金的设立工作，并坚持谨慎和循序渐进的原则开展相关业务。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2021年1月19日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券公告编号： 2021-001

东吴证券股份有限公司

第三届董事会第三十九次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次（临时）会议通知于2021年1月13日以电子邮件方式发出，于2021年1月18日下午在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中刘凡、陈忠阳董事通过电话方式参会，黄艳董事委托范力董事长参会并代为表决，朱建根董事委托朱剑董事参会并代为表决），占董事总数的100%。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于聘任首席信息官的议案》

聘任公司董事、常务副总裁孙中心先生兼任首席信息官。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的议案》

1、同意东吴创业投资有限公司参与设立、管理苏州并购母基金（运作形式为有限合伙，具体名称以工商登记为准），出资金额不超过人民币2.6亿元。

2、授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：相关协议的谈判、签署、履行，办理注册登记手续，根据协议约定及项目进度分期实缴出资，对基金进行管理等。

3、在基金设立期间及设立之后，如遇最新监管要求需要调整本次交易方案的，授权公司经营管理层相应调整本次交易方案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事范力、朱剑、黄艳、朱建根、郑刚、孙中心回避表决。

（三）审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

具体方案如下：

1、发行规模

公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会或专业投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。

本次境内债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产的200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

公司经营管理层就每次具体发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。

2、向股东配售的安排

本次境内债务融资工具不向公司股东优先配售。

3、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具包括公司债券、次级债务、次级债券、证券公司短期公司债券、短期融资券、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种。

发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债券期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提供股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

5、债券利率及确定方式

本次境内债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

6、募集资金用途

公司发行境内债务融资工具的募集资金原则上拟主要用于包括不限于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，项目投资等符合监管机构规定的用途，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。

7、债务融资工具上市/挂牌

境内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

8、担保事项

公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层按各次债务融资工具发行结构确定。

9、决议的有效期

本次发行公司境内债务融资工具的决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

如果董事会和/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

10、本次发行的授权事项

为高效完成本次发行公司境内债务融资工具的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司境内债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；

（2）制定本次公司境内债务融资工具发行的具体方案，修订、调整本次发行公司境内债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司境内债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司境内债务融资工具的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司境内债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议；

（5）如监管部门对发行公司境内债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司境内债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至本次股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

11、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

本议案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向有关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。

公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司大集合产品规范改造及相关事项授权的议案》

1、同意授权公司经营层根据监管要求对大集合产品进行规范整改，办理大集合产品合同变更的相关事项；

2、同意授权公司经营层制定和修改大集合资产管理业务相关制度、审核基金募集注册/变更注册、任免大集合产品基金经理等事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2021年1月19日

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