青岛汇金通电力设备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告|期货_新浪财经

原标题：青岛汇金通电力设备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2020-073

青岛汇金通电力设备股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年11月27日以电话、邮件、书面等方式发出通知，并于2020年12月4日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长李明东先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》

综合考虑重庆江电电力设备有限公司目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由公司进行直接收购的条件。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会拟放弃本次商业机会,同意由河北津西钢铁集团股份有限公司或其下属子公司先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电电力设备有限公司符合注入公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入公司。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人补充承诺的公告》。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

独立董事对上述议案予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

二、审议通过《关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》

同意公司与控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司全资子公司河北津西型钢有限公司、曾祥先女士签订《委托管理协议》，受托管理重庆江电电力设备有限公司，托管期限自2021年1月1日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得重庆江电电力设备有限公司直接控股权之日止,托管费300万元/年。同意将上述议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

独立董事对上述议案予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

三、审议通过《青岛汇金通电力设备股份有限公司期货套期保值业务管理制度》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

四、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

为合理规避钢材等主要原材料价格波动风险，锁定公司产品成本，有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，同意公司自董事会审议通过之日起一年内开展最高保证金金额不超过人民币2,000万元的期货套期保值业务，上述额度在有效期间内循环使用。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于开展期货套期保值业务的公告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

五、审议通过《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

同意于2020年12月22日在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

以上一、二项议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2020年12月5日

证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2020-077

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于开展期货套期保值业务的公告

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内开展最高保证金金额不超过人民币2,000万元的期货套期保值业务，上述额度在有效期间内循环使用。具体情况如下:

一、期货套期保值业务的必要性

鉴于钢材等主要原材料占公司产品成本比重较大，采购价格受市场价波动影响明显，为合理规避钢材等主要原材料价格波动风险，锁定公司产品成本，有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司决定开展期货套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起一年。公司套期保值业务使用自有资金进行操作，仅用于规避主要原材料价格波动等风险，不作为盈利工具使用。

二、期货套期保值业务概况

1、套期保值期货品种：与本公司生产相关的大宗商品原料，如热轧卷板、线材、螺纹钢、锌锭等。

2、投资额度：最高保证金金额不超过人民币2,000万元，有效期间内循环使用。

3、资金来源：自有资金

4、授权及期限：本事项自董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项决策权。

三、期货套期保值业务的风险分析

公司开展套期保值业务不以逐利为目的，主要为有效规避市场价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

1、市场风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

2、流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。

3、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、公司采取的风险管理策略

1、严格执行有关法律法规及公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的审批权限内办理公司期货套期保值业务。

2、遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，不做投机性、套利性期货交易操作。

3、合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。

4、合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行。与此同时，合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

5、公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、开展期货套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应核算和披露。

六、相关决策程序及意见

1、决策程序

2020年12月4日，第三届董事会第十九次会议审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内开展最高保证金金额不超过人民币2,000万元的期货套期保值业务，上述额度在有效期间内循环使用。

2020年12月4日，第三届监事会第十五次会议审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，监事会认为：公司根据实际业务需要开展期货套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程、制度的规定，有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定适时开展期货套期保值业务。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已就期货套期保值业务的行为制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立了健全的操作规定、审批权限与风险管理策略；公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，可以有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展期货套期保值业务。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2020年12月5日

证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2020-074

青岛汇金通电力设备股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年11月27日以电话、邮件、书面等方式发出通知，并于2020年12月4日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席何树勇先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》

公司监事会认为：结合重庆江电电力设备有限公司现状及其股东诉求，由控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司或其下属子公司先行收购重庆江电电力设备有限公司80%的股权，可以降低上市公司投资风险，对公司的后续发展具有积极意义；公司控股股东、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，同意将上述议案提交2020年第五次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

关联监事何树勇先生回避表决。

二、审议通过《关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》

公司监事会认为：本次关联交易相关内容是合理、必要的，有利于解决公司与关联方的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。监事会同意该《委托管理协议》签订事项。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

关联监事何树勇先生回避表决。

三、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

公司监事会认为：公司根据实际业务需要开展期货套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程、制度的规定，有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意按照相关制度的规定适时开展期货套期保值业务。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于开展期货套期保值业务的公告》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

以上一、二议案需提交2020年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会

2020年12月5日

证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2020-075

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于关联方拟先行收购重庆江电电力

设备有限公司80%股权暨控股股东、

实际控制人补充承诺的公告

重要内容提示：

● 本次事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇金通”）控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“控股股东”或“津西股份”）于近日向公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设备有限公司80%股权机会的通知》：标的公司重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”或“标的公司”）创立于1996年，位于重庆市江津区德感工业园，具备特高压及以下各电压等级电力铁塔生产能力，拥有建筑业企业资质证书及铁路产品认证证书，主营产品为电力塔、通讯塔、智慧灯杆、铁路接触网支柱等，年设计生产能力合计约10万吨。现有股东曾祥先女士及常浈先生拟通过协议转让方式将其持有的重庆江电80%的股权进行转让。

鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，根据津西股份2020年6月7日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。

经公司董事会研究，综合考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会拟放弃本次商业机会,同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%股权，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入上市公司。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联董事李明东、蔡维锋回避表决，上述议案尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

同日，津西股份全资子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）与重庆江电签订《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》。上述股权转让完成后，津西型钢将持有重庆江电80%的股份，成为其控股股东，该协议在《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》经公司股东大会批准后生效。

一、标的公司基本情况

名称：重庆江电电力设备有限公司

统一社会信用代码：91500116203595163M

住所：重庆市江津区德感街道长江路65号附6号（江电螺栓车间幢）

法定代表人：曾祥先

注册资本：6,000万人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：1996年07月10日

经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级（按许可证核定事项和期限从事经营）；加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标示杆及其钢结构产品，电气化铁路钢构产品（凭有效许可证经营）；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。

重庆江电股权结构：

单位：万元

■

注：2020年12月4日，津西型钢与重庆江电股东曾祥先女士、常浈先生签订《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，该协议需经汇金通股东大会审议通过相关议案后生效。

重庆江电简要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额140,339.79万元、净资产23,119.17万元，2019年营业收入73,408.42万元、净利润-2,645.22万元。(以上财务数据未经审计)

二、关于进一步避免同业竞争的措施

（一）控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》

公司控股股东津西股份及实际控制人韩敬远先生于2020年6月7日出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“在作为控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与汇金通的同业竞争：

1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。

2、若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。

4、未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

结合此前作出的上述同业竞争的相关承诺，为把握新基建给电力产业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，同时解决存在的同业竞争问题，保护广大投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等法律法规和规范性文件的规定，控股股东津西股份、实际控制人韩敬远先生（以下简称“承诺人”）出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，补充承诺内容如下：

“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资收购重庆江电电力设备有限公司（简称“重庆江电”）的控股权，在重庆江电按照相关法律法规要求进行整改并符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日，将相关公司所持重庆江电股份按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。

当同时满足以下条件时，重庆江电将视为符合前述所约定的资产注入条件：

（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（3）相关公司完成对重庆江电的控股权收购后，重庆江电最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，且上述财务数据经具有证券资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2023年12月31日前完成与上市公司签署关于重庆江电的股权或资产的转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年12月31日前向无关联第三方转让该等业务和资产。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”

公司控股股东、实际控制人作出的《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》符合《监管指引4号》的相关规定，是对上述过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

（二）津西型钢与上市公司签订《委托管理协议》

为积极履行避免同业竞争的承诺，有效解决过渡期间同业竞争问题，津西型钢、曾祥先女士与上市公司签订《委托管理协议》，将标的公司委托公司经营管理，托管期限自2021年1月1日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止，托管费300万元/年。（内容详见公司临时公告2020-076号）

三、对公司的影响

鉴于标的公司目前处于亏损运营阶段，且未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件，但本次商业机会具备较强产业整合意义及潜在协同效应。为把握新基建给电力产业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，公司董事会同意由控股股东或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，并由控股股东、实际控制人承诺在标的公司符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入上市公司，将有利于提高上市公司综合竞争力，拓展上市公司业务覆盖领域，增加上市公司盈利点，增强上市公司持续盈利能力，实现上市公司的发展战略，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、相关决策程序及意见

1、2020年12月4日，第三届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联董事李明东、蔡维锋回避表决。

公司董事会认为：结合重庆江电现状及其股东诉求，公司董事会拟放弃本次商业机会,并同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，可以降低上市公司投资风险；控股股东、实际控制人出具的《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》及相关措施，有利于解决公司与津西股份或其下属子公司存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。同意将上述议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

2、2020年12月4日，第三届监事会第十五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联监事何树勇回避表决。

公司监事会认为：结合重庆江电现状及其股东诉求，由控股股东津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，可以降低上市公司投资风险，对公司的后续发展具有积极意义；公司控股股东、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合《监管指引4号》的相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，同意将上述议案提交2020年第五次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

3、独立董事意见

公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：在新基建给电力产业带来的良好市场背景下，结合重庆江电现状及其股东诉求，公司放弃本次商业机会，由控股股东津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，可以降低投资风险；同时为上市公司储备优质资源，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司控股股东、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合《监管指引4号》的相关规定，是对过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。因此，独立董事一致同意将《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

4、审计委员会意见

鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。经公司综合考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件,公司拟放弃本次商业机会,同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%股权，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》。该关联交易可以避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人补充承诺事项的核查意见》如下：

经核查，本次公司关联方拟先行收购重庆江电80%股权暨控股股东、实际控制人补充承诺事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事及关联监事回避表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。相关议案尚需公司2020年第五次临时股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

六、相关风险提示

公司《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2020年12月5日

证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2020-076

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于与关联方签订《委托管理协议》

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 为解决同业竞争问题，公司拟与关联方签订《委托管理协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更

● 截至本次关联交易为止，过去12个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

● 本次事项尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

鉴于青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）下属全资子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）拟受让重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”或“标的公司”）80%的股权。根据控股股东津西股份《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排（详见公司临时公告2020-075号）,津西型钢、曾祥先女士拟与公司签订《委托管理协议》，将重庆江电委托公司经营管理，托管费为人民币300万元/年，托管期限自2021年1月1日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方及关联交易标的基本情况

（一）关联方一：

1、关联方基本情况

名称：河北津西型钢有限公司

统一社会信用代码：911302276760137681

住所：迁西县三屯营镇东

法定代表人：于利峰

注册资本：35,000万人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2008年05月30日

经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售后服务;黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：津西股份出资额为人民币35,000万元，持股比例100%。

津西型钢简要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额524,225.82万元、净资产192,086.70万元，2019年营业收入673,007.73万元、净利润23,529.35万元。(以上财务数据经审计)

2、关联方关系介绍

（1）津西型钢为本公司控股股东津西股份的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

（2）截至本次关联交易为止，过去12个月,除日常关联交易外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

（二）关联方二、关联交易标的

1、关联方、关联交易标的基本情况

名称：重庆江电电力设备有限公司

统一社会信用代码：91500116203595163M

住所：重庆市江津区德感街道长江路65号附6号（江电螺栓车间幢）

法定代表人：曾祥先

注册资本：6,000万人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：1996年07月10日

重庆江电股权结构：

单位：万元

■

注：2020年12月4日，津西型钢与重庆江电股东曾祥先女士、常浈先生签订的《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，该协议需经汇金通股东大会审议通过相关议案后生效。

2、关联关系介绍

（1）津西型钢收购重庆江电80%股权事项实施完毕后，重庆江电为本公司控股股东津西股份的控股孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3（二）规定的关联关系情形。

（2）截至本次关联交易为止，过去12个月, 公司与重庆江电累计发生日常经营业务往来金额为1,323.42万元。除上述日常经营往来之外，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）委托管理协议主要内容

甲方一：河北津西型钢有限公司

甲方二：曾祥先

乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司

丙方：重庆江电电力设备有限公司

鉴于：

1.甲方一系依法设立并有效存续的有限责任公司，本协议约定生效条件满足时，甲方一为丙方的控股股东，持有丙方80%的股权；甲方二为丙方的自然人股东，持有丙方20%的股权；甲方一、甲方二以下合称甲方；

2.乙方控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司持有甲方一100%的股权；

3.乙方系依法设立并有效存续的上市公司，具备丙方所在行业领域丰富运营经验；

4.丙方系依法设立并有效存续的有限责任公司；

甲方基于发展及管理需要，其中甲方一为遵守甲方一之控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司关于同业竞争承诺，并经与乙方的平等自愿协商，将丙方经营权于本协议约定的委托管理期限内给乙方经营，即避免上述同业竞争的解决措施。为明确各方权利义务，签订本协议以共同遵守。

委托管理标的：

重庆江电电力设备有限公司,即丙方。

委托管理期限：

1、自2021年1月1日起至各方另行签订书面文件终止委托管理协议或乙方通过合法程序获得丙公司直接控股权之日止。

2、委托经营期限届满，若各方协商一致同意继续委托经营的，各方另行重新签订委托经营协议。

委托管理权限：

1、甲方将丙方的股权、收益权、处置权之外的权利，包括经营决策管理、财务管理、人事管理、生产安全管理、行政管理等权限授予乙方管理：

（1）托管期间，丙方的董事、监事人选由丙方任免；经理、副经理、财务负责人等核心人员的任免由乙方事先确认后，依据公司法及丙方公司章程等制度规定的程序办理。

（2）托管期间，乙方不得动用丙方的资金、资产或以丙方的资产进行对外投资、融资、担保。

（3）托管期间内，与丙方经营业务相关的工作由乙方负责安排与指导实施，甲方不再对丙方相关的经营、人事安排等事项作出决定。

（4）托管期间，甲方其他法定或约定义务仍继续履行。

2、甲方依然拥有丙方的股权、收益权和对重大资产的处置权：

（1）托管期间，甲方若对丙方增加投资，该部分资产归丙方所有；

（2）托管期间，丙方依法独立对其债务自行承担责任；

（3）托管期间，丙方的财务会计审计机构由甲、乙双方共同协商聘请的具有证券从业备案资格的会计师事务所承担，审计费用由丙方承担。

（4）托管期间,丙方重大资产购置事宜，乙方应按照经甲方批准的购置计划有序安排资产购置，在托管期间新增或添附的资产和财产的所有权归丙方所有。

委托管理费用：

1、各方约定，丙方每年向乙方支付委托管理费人民币300万元。

2、双方同意并确认，丙方按本协议前款约定向乙方支付委托管理费用，委托管理费在丙方年度审计报告出具日后45日内支付完毕。

委托协议的终止：

出现以下任一情形，本协议自行终止：

1、乙方通过合法程序获得委托管理标的直接控股权之日；

2、甲乙双方书面同意终止委托的；

3、法律规定的协议应当终止的其他情形。

争议解决：

1、本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，可依法向中国国际贸易仲裁委申请仲裁。

其他：

1、本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。本协议补充协议、附件同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式四份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

3、本协议经各方签署后成立，甲方一、甲方二及常浈之间关于转让丙方股权的协议生效，且乙方有效内部决策审议通过后，本协议同时生效。

（二）关联交易的定价政策

本次托管费的定价根据标的公司的经营现状，以该项托管业务的运营成本为定价基础，经双方协商一致，按照成本加成的方式确定，定价公平合理。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为解决与公司存在的同业竞争问题，积极履行避免同业竞争的承诺，津西型钢与公司签订《委托管理协议》，是对过渡期间同业竞争问题解决措施的补充，有利于维护公司及股东的合法权益；本次关联交易不会影响公司的独立性，公司仅提供管理服务并收取管理费，不影响公司合并报表范围。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2020年12月4日，公司第三届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，公司与关联方津西型钢签订《委托管理协议》，有利于解决公司与控股股东存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。关联董事李明东、蔡维锋回避表决,该议案尚需提交公司第五次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、2020年12月4日，第三届监事会第十五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》,关联监事何树勇回避表决。

3、独立董事意见

公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；公司与关联方津西型钢签订《委托管理协议》，有利于解决存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意《关于与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。

4、董事会审计委员会意见

公司与关联方签订《委托管理协议》构成关联交易，该关联交易是控股股东进一步履行承诺，避免同业竞争的举措，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；《委托管理协议》遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，协议条款设置合理，同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易的核查意见》如下：

经对公司上述关联交易事项进行了解，查阅公司董事会、监事会决议、独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，以及相关关联方的基本工商信息，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市则》及《公司章程》等相关规定。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2020年12月5日

证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2020-078

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于召开2020年第五次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月22日 14时

召开地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）四楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月22日

至2020年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年12月4日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，详见公司2020年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：1，2

（四）涉及关联股东回避表决的议案：1，2

应回避表决的关联股东名称：河北津西钢铁集团股份有限公司、天津安塞资产管理有限公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

（二）登记时间：2020年12月22日（上午8：00一11：30）

（三）登记地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

联系部门：证券部

邮编：266300

联系人：朱芳莹

联系电话：0532-58081688

传真：0532-85233666

邮箱：hjt@hjttower.com