新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）于2020年5月25日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第93号）。现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

　　一、问题及回复内容

　　1. 2020年5月6日，你公司披露董事会、监事会、独立董事及年审机构《关于2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的说明》（以下简称《说明》），认为2018年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响大部分已消除。

　　（1）2018年度，你公司为第一大股东的实际控制人及其关联方违规提供担保涉及的无法表示意见事项共3宗。一是你公司就为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）向张天宇借款1,826.35万元本息提供担保案积极应诉，法院判决你公司无需承担担保责任；二是聘请律师对公司为原第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制的企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称瑞阳二号）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称鑫牛基金）提供担保案和为尚衡冠通向蔡来寅借款7000万元提供担保案进行全面梳理审核，并就你公司是否承担担保责任以及承担多少责任出具法律意见书。

　　①2018年审计报告显示，鑫牛基金担保案的仲裁总标的额为2.28亿元，其中：你公司承担连带责任的金额为1.20亿元，你公司控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称天津恒阳）、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称海南实业）承担连带责任的金额为2.28亿元。而《说明》显示，你公司及子公司合计承担担保责任损失为1.75亿元。由于相关担保函上由你公司非法定代表人的董事长、总经理签字确认并加盖公章，债权人与担保人均存在过错，根据相关规定，律师认为大概率认定你公司及子公司合计承担担保责任损失金额为8,751.56万元。

　　请说明：《说明》披露的你公司及子公司合计承担担保责任损失金额与2018年审计报告中认定的金额差异较大的原因及依据，是否存在少计担保责任损失的情形；鑫牛基金担保案的最新进展情况，并结合判定你公司承担责任的可能性、预计赔偿金额以及你公司进一步向债务人追责的相关措施情况，说明预计负债计提金额的确定依据、准确性及合理性。

　　回复：2018年，公司按收到的中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委）转来的仲裁受理文件记载的“仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：新大洲承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。”进行了如实转载披露，未确认预计负债。

　　2019年，随着《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》的发布，公司认识到违规担保应该无效，因此聘请了广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“华商律所”）对此事项进行了全面评估分析，认为公司及公司子公司可能无需承担担保责任，但公司可能存在过错，需要对原第一大股东实际控制人及其关联企业不能清偿部分在二分之一的范围内向鑫牛基金承担赔偿责任。以《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，向被申请人申请延期支付股权回购款项的利息和违约金，两者不应该超过年利率24%。华商律所经公开渠道查册，发现原第一大股东实际控制人及其关联企业涉及众多诉讼及仲裁，且已被法院认定为失信被执行人的情况，其偿债能力可能存在重大不确定性。详细分析见《广东华商（长沙）律师事务所关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与融盛和谐之间股权协议争议案有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见（2020）第[041502]号）。

　　根据瑞阳二号、陈阳友、刘瑞毅于2017年7月4日向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，承诺按照约定时间：于2017年7月15日前支付股权回购价款300万元；于2017年7月31日前支付900万元；于2017年8月31日前支付10,000万元和业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息等。在司法实践中，投资人同时请求获得业绩补偿款和股权回购款存在争议，因为无论是业绩补偿条款还是股权回购条款，都只是调整投资价格使其恢复到符合目标公司实际业绩指标水平的一种路径，其设计初衷并不是使投资方因此获利，故本公司倾向于认为不能同时获得业绩补偿款和股权回购款。据此，公司以2019年12月31日为基准日，按年利率24%，对延期付款利息和违约金进行了计算：2017年7月15日至2017年7月30日，以3,000,000.00元为基数，计提利息及违约金29,589.04元；2017年7月31日至2017年8月30日，以9,000,000.00元为基数，计提利息及违约金183,452.05元；2017年8月31日至2019年12月31日，以112,000,000.00元为基数，计提利息及违约金62,818,191.78元；合计计提利息及违约金63,031,232.87元。综合本金112,000,000.00元，以2019年12月31日为基准日，上述合计为175,031,232.87元，根据前述在二分之一的范围内向鑫牛基金承担赔偿责任，公司计提了87,515,616.44元预计负债。公司认为计提依据合理，金额准确。

　　本公司上述计算结果与鑫牛基金当时计算结果的差异主要是鑫牛基金要求陈阳友、瑞阳二号向鑫牛基金支付业绩补偿款3,539,140元及业绩补偿款利息307,283.35元，支付业绩补偿款逾期付款违约金3,955,617.40元，支付股权回购款1.12亿元以及延期付款利息4,141,457.11元，支付股权回购款违约金104,020,000元，合计227,963,497.86元，并要求刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业对上述所有款项支付承担连带责任。要求本公司对上述业绩补偿款3,539,140元及业绩补偿款利息307,283.35元、支付股权回购款1.12亿元以及延期付款利息4,141,457.11元，合计119,987,880.46元承担连带责任。

　　2020 年 3 月 10 日，原第二申请人融盛和谐向仲裁委提交《请求恢复仲裁程序、尽快安排开庭的申请》，请求仲裁委恢复本案仲裁程序。2020年3月18日，仲裁委向融盛和谐与七名被申请人发出“（2020）中国贸仲京字第020243号”文件，决定本案仲裁程序恢复进行。仲裁委于2020年5月29日下发《DS20180440号股权协议争议案延长裁决作出期限的通知》，本案裁决作出的期限被延长至2020年10月4日。仲裁申请人融盛和谐2020年4月20日向仲裁委提出了变更仲裁请求的申请，在收到上述仲裁委通知后，经沟通又于2020年6月5日再次提出了变更仲裁请求的申请，申请将“仲裁申请书（融盛和谐明确仲裁申请后）”中的仲裁请求第二项调整如下文（2）中内容。

　　融盛和谐变更后的仲裁请求中涉及本公司事项主要为：（1）依法裁定陈阳友和瑞阳二号向申请人支付股权回购款人民币1.12亿元、延期付款利息（计算到2018年7月13日为人民币47,154.09元；之后以人民币1.12亿元范围内应付未付的金额为基数，按照日万分之五利率计算，从2018年7月14日计算到实际支付时为止）。（2）依法裁定陈阳友和瑞阳二号向申请人支付股权回购款的逾期违约金（自2017年7月15日起计算到2018年2月28日的违约金为人民币3,277,342.46元；之后自2018年3月1日起至股权回购款实际支付之日止，按照人民币1.12亿元范围内应付未付的金额为基数，按照年5.75%计算逾期违约金）。（3）依法裁定刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业对以上第1、2项仲裁请求承担连带责任。（4）依法裁定本公司对以上第1项仲裁请求承担连带责任。待仲裁结果出具后，本公司将与大连和升进一步商谈本公司应承担的责任，本公司也将根据仲裁裁决的情况制定进一步向债务人追偿的相关法律措施。

　　截至目前仲裁委尚未将上述变更仲裁请求的相关法律文书送达本公司。

　　②2018年审计报告显示，鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案等的担保效力有待进一步司法确认，因此你公司未计提相关担保损失。因审计证据不足，年审机构无法判断上述违规担保事项以及可能存在的其他尚未披露的对外违规担保事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响。《说明》显示，蔡来寅担保案目前仍在审理之中，由于该事项存在不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。

　　请说明在鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案的担保效力仍有待司法确认的情况下，你公司仅鑫牛基金担保案计提预计负债而未对蔡来寅担保案计提预计负债的原因，年审机构判断相关违规担保事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响的主要依据，相较上年获取新增审计证据的具体情况，是否仅有律师出具的法律意见书作为判断相关影响的主要依据。如是，请公司说明未聘请律师在上年对相关事项发表明确法律意见的原因。

　　回复：

　　1、2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称“《九民纪要》”），《九民纪要》第20条规定，“依据前述3条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”

　　根据律师判断，鑫牛基金担保案中，公司及公司子公司要举证证明申请人明知法定代表人超越权限的事实可能存在较大难度，仲裁庭可能依此认定公司及公司子公司对《担保函》的无效存在一定过错，进而裁决公司及公司子公司应对主债务人不能清偿部分在二分之一的范围内向申请人承担赔偿责任。而蔡来寅担保案中，认定公司在对担保合同无效上存在重大过错的可能性较小，即使法院判决公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。主要理由为根据《公司法》第16条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，相关担保未经本公司董事会、股东大会审议批准。尚衡冠通时为本公司第一大股东，陈阳友擅自代表本公司为其控制下企业担保，构成越权代表，本公司不知情，所使用公章存疑。陈阳友仅为工商登记法定代表人，本公司董事长和实际法定代表人为王磊，该事项本公司已于2017年9月30日进行了公开披露，蔡来寅在本案中提交了其他担保主体的董事会决议，并未提交本公司董事会或股东大会决议的证据，公司有理由推知其应当知道其有必要的注意义务，且当时陈阳友身患重疾，已不再担任公司董事长的情况下，其不属于善意相对人。根据《九民纪要》的规定，公司认为案涉《保证合同》可能被认定为无效，本公司无需对上述尚衡冠通债务承担连带保证责任。基于以上分析，本公司认为即使法院判决公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。

　　为此，综合律师的意见及张天宇担保案件的判决情况，公司仅鑫牛基金担保案计提预计负债，而未对蔡来寅担保案计提预计负债。

　　2、在最高人民法院发布《九民纪要》前，关于对外担保效力的裁判思路在司法实践上存在较大差异，导致律师难以对裁判结果做出合理预判、发表明确意见。至《九民纪要》发布，最高人民法院就公司对外担保案件确立了统一的裁判思路，《九民纪要》第17条规定，“为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”

　　鉴于以上规定，《九民纪要》通过对交易相对方的善意与否来判断法定代表人订立担保合同的行为是否构成越权代表，进而确定担保合同的效力，为对外担保案件提供了较为明确的裁判方向，在《九民纪要》已为司法实践所采纳的背景下并在咨询律师意见及建议后，公司方聘请律师对相关事项发表明确法律意见。

　　3、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）阅读了上述公司回复，认为与立信所执行本公司2019 年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。判断上述相关违规担保事项对本公司财务状况及经营成果产生的影响的主要依据，相较上年获取新增审计证据的具体情况，详见立信所《2019年年报问询函的复函》。

　　（2）2018年度，你公司被第一大股东及关联方大额占用资金涉及的无法表示意见事项共2宗。就陈阳友实际控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）对你公司的占款6.26亿元，解决措施包括公司现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称大连和升）将其关联方持有的大连桃源商城商业发展有限公司40%股权及/或支付部分现金抵偿恒阳牛业对你公司的债务4.95亿元、债权债务抵销2,802.64万元、恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还3,940.30万元以及拟通过司法途径要求青岛万泽商业保理有限公司（以下简称青岛万泽）将6,318.71万元商业承兑汇票退还，上述处理及回收完成后，恒阳牛业的关联占款将全部清理归零。就你公司向深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称前海汇能）借款3000万元并指定收款单位为尚衡冠通形成的资金占用款，目前余额约为4,707.88万元，当中本金3,000.00万元、利息1,707.88万元，前海汇能已向公司提起诉讼，目前案件仍在审理中，律师就你公司是否需承担还款责任以及对你公司的财务状况与经营成果的影响发表了意见。

　　2018年审计报告显示，鉴于相关资金占用方恒阳牛业及尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，年审机构无法判断占款事项可能对你公司财务状况及经营成果产生的影响。因你公司未能提供前海汇能的函证地址和联系人，年审机构无法通过函证程序确认该笔借款本息的准确性。

　　①2020年4月30日，你公司披露《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》，称2018年你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称上海恒阳）向恒阳牛业采购大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称上海时迅），金额为3,940.30万元，2019年退回给上海恒阳。上海恒阳应将该批牛肉退回恒阳牛业，但因恒阳牛业已形成对上海恒阳的资金占用，在其无法支付对应价款的情况下，你公司再退回会导致新的资金占用。你公司认为上述业务是正常的日常关联交易，但年审机构确认上述业务新增了报告期内恒阳牛业对你公司的非经营性资金占用。上述新增资金占用以恒阳牛业出具并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还的形式解除。经查，上海时迅的经营范围载明“食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉及家畜产品）的销售”。

　　请你公司说明：上海时迅明知其经营范围不含销售牛肉却采购大宗牛肉又退回的原因，上海时迅与你公司及原第一大股东及其实际控制人、关联方等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的特殊关系，相关牛肉最终的处置情况；与上海时迅交易的货物及资金的具体往来情况，是否具备真实交易背景与商业实质，是否存在以虚构交易掩盖占用资金的情形，你公司认为上述业务属于正常的日常关联交易的依据。

　　请年审机构说明对上述交易执行审计程序及获取审计证据的情况，是否对该笔大宗牛肉进行过存货盘点及盘点情况，将该笔交易认定为新增资金占用的原因及依据，本次交易是否存在虚构交易掩盖资金占用的情形。

　　回复：

　　1、根据上海时迅回复：上海时迅经营范围中有食品流通一项，如果公司不申请食品经营许可证，是不允许做牛羊肉的销售，如果申请了食品经营许可证是可以凭证许可流通的，上海时迅拥有食品经营许可证。当时按食品经营许可证内容咨询过食药监局和税务局得到的回答是：原则上只要不是在零售市场（如菜市场）里进行分割销售，其他肉类的销售、流通是可以的。

　　2018年5月，公司全资子公司上海恒阳与关联方恒阳牛业签订了一份编号为SHSX-HLJHY20180507的大宗牛肉购销合同，上海恒阳向恒阳牛业采购冻品牛肉84,513.80kg，金额39,402,989.77元(含税)，于当月销售给上海时迅。截止2018年12月31日，上海恒阳因该宗交易对上海时迅形成应收账款40,585,079.45元。因该批产品质量原因无法对外销售，上海时迅要求退货，经双方多次协商，于2019年5月，上海时迅将该笔交易的货物全部退回给上海恒阳。按照合同约定，本公司应退回恒阳牛业，因当时恒阳牛业已形成对上海恒阳的资金占用，在无法收回对应价款的情况下，上海恒阳退回会导致新的资金占用，公司选择了自行销售处置，但相关处置会给公司带来较大的损失，且到年末仍未实现处置。在2019年末大连和升等股东提出协助本公司解决退市风险等问题，经公司与恒阳牛业及大连和升协商，由本公司将该批牛肉退给恒阳牛业，恒阳牛业出具由大连和升保兑的商业承兑汇票来解决此问题。因后续办理手续需要时间及疫情影响，本公司于2020年4月收到了恒阳牛业出具的并由大连和升保兑的金额为39,402,989.77元的电子商业承兑汇票。本公司业务部门认为交易本身是正常的交易退货行为，交易的过程需要时间完成，上述交易金额在年度公司股东大会审批的关联交易额度范围内。存在的问题主要是公司顾虑形成新的资金占用，在收到退货时提出自行销售方案，导致在2019年度末，才退货给恒阳牛业使货权转移，货款延至2020年4月收回。本公司认为上述交易尽管拖延时间较长，但在年度日常关联交易审批额度内，相关交易是正常的关联交易。因为业务完成需要时间，且已明确了恒阳牛业开具大连和升保兑商票，未违反相关规定，公司认为应在年审后日常关联交易的专项公告中披露。

　　公司制定的销售管理制度对退货作了相关规定。（1）制品销售退货。收到客户退货信息，由业务员履行审批流程，经公司确认的销售退货，配送人员需与主管销售的负责人确认后方可接受退货，并由配送人员和客户在退货单上予以签字确认。配送人员需及时将退货及退货单带回仓库，由仓库管理员签字确认后连同客户退货单传递销售内勤。销售内勤予以开具红字销售出库单。退货短缺则由配送人员承担公司损失，以客户售价计量。（2）大宗贸易退货。收到退货信息后，由业务员履行审批流程，销售负责人联系供应商共同确认退货原因是否属实，如确认退货的，安排客户将货物退回指定仓库，销售内勤根据仓库入库数量开具货转证明给客户盖章确认，客户根据货转证明开具退货证明，我方财务确认无误后开具红字发票结算。如需退回供应商的，销售内勤开具货转证明交由供应商盖章确认结算，财务向供应商开具红字退货证明并及时索取红字发票。

　　上海时迅于2019年4月23日向上海恒阳开具了货物权属转移交接单，公司子公司上海恒阳在2019年4月23日同意并接收了上海时迅的退货。上海恒阳经与恒阳牛业沟通，其同意上海恒阳退货，但没有能力及时退回相应货款。至年末，上海恒阳经与恒阳牛业、公司现第一大股东大连和升协商，上海恒阳于2019年12月26日，开具了货物权属转移交接单交恒阳牛业盖章确认，将在巴吉国际贸易（上海）有限公司位于上海徐汇区龙吴路398号冷库内冻品牛肉84,513.80kg，以仓储货物转移单方式移交给恒阳牛业，货权转至恒阳牛业。之后收到了恒阳牛业开具的商业承兑汇票，公司现第一大股东大连和升为该商业承兑汇票保兑。

　　经公司网络查询和访谈，上海时迅的股东构成和高级管理人员情况，证明上海时迅与本公司及原第一大股东及其实际控制人等不存在关联关系。

　　本次交易不存在虚构交易掩盖资金占用的情形。

　　2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为2019年5月上海时迅退还给上海恒阳，上海恒阳于2019年12月26日退还给关联方恒阳牛业的39,402,989.77元（含税）大宗冻品牛肉，系上海恒阳2018年5月自恒阳牛业采购形成。由于上海恒阳2019年已停止经营，其2019年及后续与恒阳牛业没有继续采购牛肉等任何的经营性安排，且恒阳牛业原占用公司的资金大部分无力偿还也无经营性货物抵偿，因此，上述退货导致上海恒阳截止2019年12月31日新增对恒阳牛业的往来款项39,402,989.77元，其性质已变更为非经营性占款。有关核查的详细说明请见立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2019年年报问询函的复函》，核查结论为：基于审计程序及获取的审计证据，未发现存在虚构交易掩盖资金占用的情形。基于审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司该项采购后销售与销售退回及采购退回交易会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　②你公司2019年半年报显示，2018年11月上海恒阳仅向恒阳牛业开具2张商业承兑汇票合计2,017.50万元，拟交由恒阳牛业向青岛万泽融资。而《说明》显示，2018年10月上海恒阳向恒阳牛业开具6张商业承兑汇票，合计6,318.71万元。

　　请你公司说明前述信息披露差异产生的原因，2019年下半年是否存在新增资金占用的情形，是否及时履行信息披露义务；鉴于相关票据已于2019年11月全部过期，请说明截至目前你公司及子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷的具体进展情况及下一步解决方案，评估青岛万泽退还相关票据用于冲抵对恒阳牛业应收款项的可能性。

　　请年审机构对两次披露金额差异较大的原因及是否存在新增资金占用进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、本公司2019年半年报P44页“十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露了所负数额较大的债务到期未清偿等情况，其中“2018年11月9日，上海恒阳向恒阳牛业开具两张商业承兑汇票，分别为1017.50万元、1000万元，交由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述商票分别在2019年5月9日、5月8日到期。青岛万泽未履行合同也未提出承兑。”上述披露是针对债务到期未清偿的情况。

　　在2019年半年报P61页“2、重大担保”中披露了其中有关上海恒阳向恒阳牛业开具的六笔商业承兑汇票的情况（保理公司为青岛万泽）。因此不存在披露差异。

　　2018年10月24日，青岛万泽与恒阳牛业签订《国内保理业务合同》及《商业保理合同〈补充协议〉》。《国内保理业务合同》约定青岛万泽以人民币6,300万元的保理融资额度购买恒阳牛业对上海恒阳应收账款的债权；《商业保理合同〈补充协议〉》约定青岛万泽实际应支付予恒阳牛业的保理融资为人民币3,150万元。

　　在实际操作中，上述合同签署后，青岛万泽仅受让了上海恒阳向恒阳牛业分笔开具的合计人民币63,187,103.60元的电子商业承兑汇票。该电子商业承兑汇票开具的基础为上海恒阳与恒阳牛业于2018年10月20日签订《采购框架协议》，该协议约定上海恒阳采购恒阳牛业的牛肉产品，但该货物买卖未实际履行。因此，上海恒阳与恒阳牛业之间并不存在真实的债权债务关系。同时，青岛万泽亦未向恒阳牛业提供任何融资款项。

　　《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》第一条第（三）项规定，商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业。而恒阳牛业与青岛万泽之间的商业保理并不存在真实合规的应收账款债权转让，存在不合规性。

　　同时，《国内保理业务合同》及《商业保理合同〈补充协议〉》签署后，青岛万泽未按照合同约定向恒阳牛业提供任何融资款项，合同目的无法实现。

　　鉴于以上，恒阳牛业解除《国内保理业务合同》及《商业保理合同〈补充协议〉》，使青岛万泽退回相关票据以冲抵对恒阳牛业应收款项的可能性较大。

　　另外，公司及恒阳牛业已委托律师通过法律手段解决本纠纷，正在办理立案手续。基于同一事实情况，恒阳牛业拟以保理合同目的无法实现为由，主张解除保理合同并要求青岛万泽返还票据，公司进而拟继续主张退回票据且不承担与相关的保证责任。

　　2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019年年报问询函的复函》，核查结论为：经核查，我们未发现因上述事项新增资金占用的情况。

　　③针对与前海汇能的借款纠纷，结合律师的法律意见，说明你公司对该笔款项是否计提预计负债，如是，计提金额的计算过程和主要依据。请年审机构说明执行审计程序及获取审计证据的具体情况，是否能够实施函证等程序以及对相关预计负债计提金额是否充分的结论性意见。

　　回复：

　　1、前海汇能的借款纠纷中，考虑到：（1）《借款合同》所盖公司公章存疑；（2）借款事项公司并不知悉，且事先未履行内部批准程序；（3）公司至今未按约定收到《借款合同》原件；（4）陈阳友在合同签署时仅为公司名义上的法定代表人，不具有实际代表公司的权力；（5）前海汇能未履行合理注意义务，陈阳友可能不构成对公司的表见代表；因此，本公司向前海汇能借款的意思表示真实性存疑。

　　同时，在《借款合同》履行上，该笔借款从未汇入本公司账户，本公司未使用过该笔借款作为流动资金，不是该笔借款的实际使用主体。此外，前海汇能在起诉前也从未要求公司承担借款本息偿还责任。

　　公司从审慎、谨慎的角度出发，考虑合同借款主体为本公司，计提了预计负债。计提方法为：依据尚衡贯通提供的收款凭据，按照借款本金及对应的计算期间，按年利率36%计提预计负债5,207.88万元（其中：本金3,000.00万元、利息22,078,767.12元），列报于公司2019年度资产负债表其他应付款中，详见下表。

　　金额单位：万元

　　■

　　鉴于以上，公司按“谁使用，谁承担”的原则，在会计科目“其他应收款”对实际使用资金单位尚衡贯通登记了应收款。截止2019年12月31日，本公司违规向前海汇能借款被公司原第一大股东尚衡冠通违规占用资金余额为47,078,767.12元（向前海汇能借款本息合计52,078,767.12元，减去陈阳友以其对公司全资子公司上海新大洲投资有限公司债权500万元协议抵偿后余额）。

　　根据律师事务所就该案出具的法律意见书，该借款公司存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能，公司是否承担还款责任有待进行司法判决确认，如果判决确认公司不承担还款责任，公司将尚衡冠通占款与前海汇能借款预计的其他应付款对抵，对公司无重大影响；如果判决确认公司需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏账准备。因此该事项存在重大不确定性，目前，无法判断该事项对公司财务报表可能产生的影响。

　　2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查结论为：基于审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司有关前海汇能的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　④目前，资金占用方恒阳牛业及尚衡冠通仍然资金紧张，部分资金占用事项仍需通过司法途径确认相关责任及金额，请年审机构说明能够判断占款事项对公司财务状况及经营成果产生的影响的依据。

　　回复：年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019年年报问询函的复函》。

　　（3）2018年度，你公司对可供出售金融资产辛普森游艇有限公司（以下简称辛普森）投资计提减值准备5,234.24万元被发表无法表示意见，主要原因为你公司当时正在寻求新的投资人接替其对辛普森的投资，因审计证据不足，年审机构无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。为消除其对2019年度财务报告的影响，你公司2020年4月以200.00万元将持有辛普森25%股权转让给第三方潜在投资者Continental Marine Lnternational Limited（以下简称Continental）。

　　2018年年报显示，自2015年、2016年你公司合计以800万美元受让辛普森25%股权以来，其经营连续亏损，你公司拟对游艇产业进行剥离处置，并将持有的辛普森25%股权列为可供出售金融资产，2018年期末金额为5,436.77万元，计提减值准备5,234.24万元。你公司2020年3月26日披露的《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》显示，2016年至2018年，辛普森的净利润分别为-2,024.46万元、989.12万元和-513.57万元，而你公司回复我部2018年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13万美元、-1.53万美元和-244.44万美元。

　　请说明：①你公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因，财务数据是否真实，辛普森的经营情况与你公司2018年对其计提的减值准备是否匹配、合理。请年审机构核查并发表意见。

　　回复：

　　1、两次披露数据差异原因

　　公司2020年3月26日披露的辛普森2016年至2018年的净利润分别为-2,024.46万元、989.12万元和-513.57万元，系辛普森（以下简称“SML”）经审计的净利润；公司2018年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13万美元、-1.53万美元和-244.44万美元，系辛普森集团（含SML及SML股东持有的其他游艇销售公司）汇总的净利润。具体情况如下：

　　■

　　两次披露的辛普森财务数据的来源分别出自辛普森、辛普森集团，其差异较大的主要原因系取数口径不一致所致。根据交易的协议安排，在辛普森股权转让第三轮交割（收购35%）之时或之后，本公司收购主体可以每家公司壹美元的对价收购辛普森集团每一家其他集团成员公司的股权。因此之前披露均为辛普森集团数据，本次考虑实际情况本公司不再收购辛普森股权，使用了持有的辛普森公司数据。

　　2、2018年减值原因及合理性

　　（1）减值原因

　　①游艇产业布局及退出

　　公司于2013年决定进入游艇产业链投资，因此进行了收购意大利圣劳伦佐有限公司股份、与意大利圣劳伦佐在海南设立游艇制造的合资公司、独资设立圣劳伦佐（中国）控股有限公司、独资设立圣帝诺游艇会有限公司的从国外到国内，覆盖研发、制造、销售、服务的全产业链布局。后来由于负责推广销售的圣劳伦佐（中国）控股有限公司经营不佳，未能达成培育网络的目标，故而转向以资本为手段迅速掌控游艇销售网络、团队的目标，因此于2015年决定收购辛普森游艇集团，将亚太地区最具影响力和实力的销售品牌辛普森一举收入囊中，为形成完整的产业链，补齐最后一块短板。因此，公司在收购前的谈判时，虽然面临对辛普森集团的价值判断存在一定的不确定性的情况下，还是基于战略考量，在第一、第二次收购时认可了辛普森集团3,200万美元的估值，体现了当时的特殊阶段公司对辛普森在完善公司游艇产业布局上的战略溢价之考量。当时那样的全产业链组合投资在中国游艇产业内具有唯一性，因而辛普森当时作为本公司游艇产业链承上启下、不可或缺的重要一环，其对本公司的价值无疑是非常重要的。

　　但进入2016年，公司进行产业重组，集中力量主要发展牛肉产业，对游艇产业进行剥离处置，持有的意大利圣劳伦佐有限公司的股份2018年已经转让，并寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，这样在原来产业链布局已不复存在的情况下，原有产业链上的每一个环节只能被独立处置，无法再形成战略上的协同效应，因此其价值必然会有相当程度的折损。

　　②收购估值及后期经营表现

　　在2015年决定收购辛普森游艇股权时，我公司委托银信资产估值有限公司对辛普森集团截止2014年12月31日的投资价值进行了估值，估值方法采用收益法。估值结论为：估值交集取值区间为3,030～4,130万美元，估值并集取值区间为2,770～4,410万美元，而营业收入是影响估值的最大因素。

　　评估基准日辛普森集团净利润预测合计数为：

　　单位：万美元

　　■

　　从以上最近3年财务数据与估值数据粗略对比可以看出，辛普森公司实际实现的收入与估值时预测的数据相差甚远，而且经营连年亏损。

　　③公司管理权限受限

　　根据2015年10月21日各方签署的股东间协议约定的如下条款，“在不影响圣帝诺香港投资有限公司在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下，各方同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限无权就其他运营事宜向集团（指辛普森游艇有限公司预期子公司及集团成员公司统称）雇员发出任何指令；在不影响圣帝诺香港投资有限在本协议第3.1条项下的知情权，以及其在本协议第1.3条项下关于保留事项的权利的前提下，圣帝诺香港投资有限同意，在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限不会从其他方面干涉公司的运营业务，但辛普森游艇公司将圣帝诺香港投资有限视为合作伙伴，在开展业务前与圣帝诺香港投资有限进行协商”。

　　圣帝诺香港投资有限分别在2015年11月25日完成第一轮交割、2016年12月15日完成第二轮交割之后，截止2018年12月31日，累计持有辛普森游艇公司25%的股份。公司对辛普森游艇公司的经营决策和日常管理不构成重大影响，

　　鉴于以上情况，公司在2018年对SML计提减值52,342,441.74元，具体计算过程如下：

　　2018年12月31日我司长期投资的账面金额为54,367,719.33元；辛普森游艇有限公司合并报表净资产（审计初稿）8,101,110.38元；我司按持股比例应享有的权益为8,101,110.38*25%=2,025,277.59元；账面金额与应享有的权益差额为54,367,719.33-2,025,277.59=52,342,441.74元。

　　结合SML之后提供的2018年经审计财务报告，SML净资产为8,102,163.57元，与公司计提基数8,101,110.38元基本相当，因此，公司认为2018年对SML计提的减值是合理、匹配的。

　　3、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019年年报问询函的复函》，核查结论为：基于审计程序，未发现公司2018年持有的辛普森可供出售金融资产计提减值准备后账面净值与按25%股份计算公司所享有辛普森账面净资产份额之间存在不匹配、不合理情况。

　　②你公司购买和出售辛普森25%股权交易定价的依据，差异较大的原因及合理性，Continental公司的股权结构情况及实际控制人，是否与你公司、你公司新旧第一大股东及其实际控制人及关联方存在关联关系，是否存在以计提减值准备和出售资产掩盖非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　1、关于辛普森25%股权定价问题

　　根据公司2015年与辛普森签署的有关协议（投资协议、股东协议、补充协议），公司应于2017年年底前完成10%、15%、35%三期投资，达到累计持股60%的股份，在随后的两年，辛普森享有向公司出售剩余40%股份的强卖权，因此实际上我公司负有收购辛普森100%股份的投资义务。根据协议，如果公司继续后续75%的投资义务，预计还需要投入约2000万美元（具体金额视后续辛普森财务表现而定）。

　　公司于2015年年底、2016年底先后完成了前两期的10%、15%，累计25%的投资，累计投资金额达到800万美元。后因公司于2016年发生控股股东变更，公司战略随之改变，随决定放弃游艇产业投资，并逐步剥离游艇资产。这意味着公司与辛普森之间的系列协议不再履行，公司违约。如果我公司违约，辛普森有权对违约方（我公司）追索。

　　辛普森在得知我公司违约事实后多次交涉，要求公司继续履行协议义务，并正式向公司发来律师函。鉴于此，公司唯一避免承诺后续投资且避免被起诉及追索的方法就是找到第三方接续我公司对辛普森的投资义务，否则，公司很难妥善处理与辛普森之间的投资纠纷。

　　因游艇产业近年来经营都十分困难，有对游艇产业投资意向，且愿意接手公司与辛普森之间投资义务的第三方投资人很少，因此寻找合适的投资者十分困难，虽经多方努力，直到2019年才找到continental公司。经辛普森、我公司和continental公司三方协商，三方同意由continental分别收购我公司持有的25%、辛普森剩余股份，辛普森暂时同意放弃对我公司的投资义务，双方并就此签署了“豁免函”。

　　因近年游艇销售困难，辛普森近四年中基本处于亏损状态，造成continental公司在按照我公司与辛普森2015年达成的协议收购剩余75%股份的估值与目前实际估值差异过大。考虑到公司对辛普森投资在2019年财务年度审计中减值计提为零，且为了补偿及鼓励continental接续我公司对辛普森的投资，公司同意continental提出的200万人民币的收购价格，换取三方合作成功，更是为了避免我公司可能面临的巨额投资义务，或法律诉讼及巨额违约索赔损失。有关违约后果，因双方的协议受香港特别行政区法律管辖和解释，而香港特别行政区法律属于英美法系，在这样的法律体系下，被侵害方有权在全球范围维权，索赔金额与第三期投资义务预计相当，即约2000万美元（具体金额视后续辛普森财务表现而定）。

　　2、关于continental公司情况

　　continental公司股东为Ning, Huajun持有100%股权，为该公司实际控制人。

　　该公司与我公司新旧第一大股东及其实际控制人、关联方不存在关联关系。

　　3、上述交易不存在以计提减值准备和出售资产掩盖非经营性资金占用的情形。

　　（4）2018年审计报告显示，你公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性的事项，年审机构无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，无法判断你公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。为消除其对2019年财务报告的影响，在现第一大股东大连和升的支持下，你公司采取了相关措施。其中：你公司拟于2020年处置上海新大洲物流有限公司（以下简称上海物流）51.22%股权和海南实业100%股权。2019年年报显示，上海物流2018年实现净利润2851.44万元、2019年实现净利润2,806.20万元。请说明你公司拟出售盈利资产上海物流的原因及合理性。

　　回复：公司拟出售上海物流股权主要基于以下因素的考虑：（1）上海物流经营业务主要为工业制造业的供应链物流业务，随着公司产业转型对制造业资产的剥离，其与公司现主要经营的煤炭、食品产业关联度较低。（2）因债务逾期引起的诉讼、欠税导致公司资产存在被处置风险，根据前期与税务部门的沟通，在现有公司资产中其比较认可对上海物流资产的处置。（3）上海物流的第一大客户为新大洲本田摩托有限公司（以下简称新大洲本田），自2018年已与上海物流不再存续股权关联关系。新大洲本田为削减物流成本，连续多年不断扩大市场化招标范畴，引进新的物流服务商争抢业务份额，导致上海物流该客户业务收入大幅度降低，业务份额逐年以10%的比例下降，从2017年的80%已下降到2019年的60%，2020年将下降到50%左右，且毛利率也逐年下降。（4）受新冠疫情影响，上海物流其他如汽配制造业等客户第三方物流业务大幅度下降，2020年上半年上海物流汽配供应链业务收入预计下降3000万元以上，毛利率大幅度下滑，部分项目已出现亏损，特别是上海物流全资子公司武汉新大洲储运公司1-4月份出现较为严重亏损，预期上海物流收入和利润逐年下滑的趋势难以扭转。此外，受本公司负面信息影响，引发上海物流新老客户和金融机构担忧，严重影响了上海物流资信融资和新物流项目承接及后期业务发展空间。为此公司提出处置上海物流股权的计划。

　　2. 2020年4月28日，年审机构对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZA12020号）。

　　（1）你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）2,000.00万元、上海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农）500.00万元，合计2,500.00万元，系自上海朴道供应链管理有限公司（以下简称上海朴道）与浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称舟山普泰）收回等额预付账款再转付；2019年12月自大连宏丰与上海和农收回上述2,500.00万元后又分别转付上海朴道1,500.00万元、舟山普泰1,000.00万元。年审机构无法就上述资金往来的商业实质以及你公司与大连宏丰、上海和农说明、上海朴道和舟山普泰是否存在关联关系获取充分、适当的审计证据。你公司《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》（以下简称《专项说明》）称，上述业务系正常牛肉采购业务，但付款后相关公司未能有效供货，且上海朴道与舟山普泰已陷入债务危机，你公司已将相关债权与对恒阳牛业债权打包转让给桃源荣盛。

　　请说明：①上述预付款项发生的原因，支付款项的具体依据及是否符合相关合同或协议的约定，货物及资金的往来情况，是否具备真实交易背景与商业实质。

　　回复：自2018年4月和8月始，公司分别与上海朴道和舟山普泰发生货物往来，即以牛肉为贸易对象。2019年初，本公司在上海朴道和舟山普泰账面余额分别是1566.91万和1642.78万。2019 年6月上海朴道和舟山普泰退回宁波恒阳预付款余额。鉴于国内市场牛肉价格逐步上升，宁波恒阳和大连宏丰和上海和农签订相关协议并分别预付了2000万和500万的全额合同款，用于牛肉期货的贸易；但10月底11月初，由于前期牛肉价格大幅攀升，国内贸易商大量囤货居奇，牛肉市场开始转向，价格逐步下滑。经与大连宏丰和上海和农沟通，双方同意停止执行该协议，故退回预付货款。但鉴于公司持续经营、国内牛肉市场实际情况及双方原有合作基础，且宁波恒阳与上海朴道和舟山普泰合同仍然有效，经协商重新预付上海朴道和舟山普泰1500万和1000万货款，用于2020年的期货贸易。但至2020年3月上旬，上海朴道和舟山普泰一直推说疫情影响无法发货，宁波恒阳即派业务人员去上海朴道和舟山普泰经营地调查，发现上海朴道和舟山普泰因融资储备牛肉及疫情影响，经营停滞，陷入债务危机，短期内根本不能向公司发货或退款。鉴于此，为了避免和减少公司形成新的亏损及足额收回货款，2020年4月，公司将对上海朴道和舟山普泰的债权与对恒阳牛业的债权，一并打包转让给桃源荣盛。故宁波恒阳与上述公司往来均具备真实交易背景和商业实质。

　　交易明细（单位：万元）：

　　■

　　②经查，大连宏丰注册地为大连市中山区五五路47号7层，与你公司现第一大股东大连和升注册地址门牌号相同。请说明该公司与你公司、大连和升及其实际控制人和关联方是否有关联关系，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者财务资助。

　　2019年报显示，报告期内，你公司对大连宏丰2019年5月至 11月存在500万元债务到期未清偿，与上述审计报告的意见不一致，请说明差异产生的原因及你公司与大连宏丰全年交易往来的情况。

　　回复：大连宏丰为公司2019年开发的供应商，与公司为业务合作关系，非关联关系。经公司向大连和升发函询问，收到大连和升复函，大连宏丰与其确在同一大楼不同楼层办公，但与大连和升及其实际控制人无关联关系。

　　公司与大连宏丰全年交易情况，一是公司2019年5月，向大连宏丰借款500万元，期限6个月，年化利率8%；二是公司全资子公司宁波恒阳2019年6月，与其签订采购合同后，预付货款2000万元，至年底未收到货将款收回。上述内容在公司2019年年度报告中是分成两块列示，借款500万在其他应付款和逾期借款中列示，预付货款2000万及收回在预付账款中列示。

　　③2019年上半年上海朴道和舟山普泰未能向你公司有效供货的情况下，你公司于2019年末仍向两家公司预付货款的主要考虑。请说明上海朴道、舟山普泰与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人和关联方是否有关联关系，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者财务资助。

　　回复：鉴于公司牛肉业务的正常持续经营，以及公司与上海朴道和舟山普泰合同仍然有效，同时考虑公司面临新大洲融资担保法律诉讼问题，账户随时有被冻结的可能，故公司又预付了上海朴道和舟山普泰货款。上述两公司过往与公司均有业务往来，上半年未有效供货主要是因为上半年牛肉价格上涨导致市场囤货对其供货造成影响，年末国内牛肉市场价格下跌，市场供货情况好转。上海朴道、舟山普泰与我公司、新旧第一大股东及其实际控制人和关联方不存在关联关系，不构成非经营性资金占用或者财务资助。

　　④2019年年报显示，你公司对上海朴道和舟山普泰的预付款期末余额分别为1,566.91万元和1,634.88万元，其中对上海朴道的预付款账龄为1-2年。而2018年年报显示，你公司对上海朴道和舟山普泰的预付款期末余额分别为1,566.91万元和1,692.78万元。请说明2019年你公司未将对舟山普泰的预付账款识别为账龄超过1年预付账款的原因。

　　回复：2019年公司仍然与舟山普泰有业务在发生，同时2019年6月上海朴道和舟山普泰退回我司预付结余款。2019年底公司在识别预付账款账龄时统一识别为一年以内。

　　（2）2019年1月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香港）分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，截止目前尚未回货，也未回款，年审机构无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据。你公司《专项说明》显示，恒阳香港预计国内牛肉市场有上涨趋势，急于付款锁定采购价格，在合同未完成签署的情况下支付货款，在长时间未收到货后，多次向对方发函催货催款，至年末与对方签署退款相关协议，约定在2020年5月30日前将货款退回。

　　请说明VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN的基本情况、股权结构图及实际控制人，是否与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方存在关联关系，相关交易是否具备真实交易背景与商业实质，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者财务资助，交易价款退回的进展及可能性。

　　回复：公司收到的VIRTUE B TRADING CO.基本信息：中文名：德乙贸易有限公司；业务性质：日用百货、电子产品、工艺品、食品等产品的销售；法律地位：法人团体；地址：九龙通菜街威达商业大厦。登记证号码：66862521-000-11-18-8。因该公司认为与本公司无关联关系，不同意提供股权结构及实际控制人信息，目前本公司无法获取该信息。

　　公司收到的TOGETHER (HK) INTERN基本信息：中文名：聚元（香港）国际投资有限公司；业务：从事一般贸易业务；公司全体股东为Liu WenQing、SHIXUEJUN，持股比例分别为55%、45%；公司实际控制人为Liu WenQing；公司董事为 Yan Haibin。

　　根据上述两公司提供的信息和本公司了解的情况，可以确认上述两公司与本公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方不存在关联关系，相关交易有合同为证，因交易未实现导致形成财务支助。2020年4月末公司已与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由第三方将相关预付款退回公司。原定于2020年5月退回，至目前公司尚未收到退款，本公司正在催收。（本公司2020年4月30日披露的《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》对此内容的说明不够准确，本次回复进行详细说明，请以此为准）。

　　年审会计师基于审计程序（详见年审会计师《关于对新大洲控股股份有限公司2019年年报问询函的复函》），认为不能获取充分、适当的审计证据判断上述预付账款是否具有商业实质。

　　3. 年审机构对你公司2019年内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）2018年度为你公司原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保，除张天宇担保案无需承担担保责任外，截止本报告期末其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中；（2）2018年度你公司原第一大股东及关联方违规非经营性占用资金，截止报告期末非经营占用余额仍达5.53亿元，报告期内恒阳牛业新增占用你公司资金3,940.30万元；（3）你公司子公司宁波恒阳与恒阳香港两笔牛肉业务存在预付账款无法判断其商业实质的情形。你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司还存在以下非财务报告内部控制重大缺陷：以前年度发生为大股东及其关联方违规担保、资金被占用等，报告期你公司及相关当事人被证券监管部门立案调查、责令改正和行政处罚，被本所纪律处分，相关事项被记入诚信系统，你公司存在未履行生效判决被列入失信名单。

　　（1）问题1和2所涉事项显示，你公司牛肉业务存在新增资金占用及多笔交易无法判断商业实质的情形。请说明你公司牛肉业务的采购和销售（含退回）的主要模式、交易流程、付款及大额支出相关的内部控制制度及执行情况，向牛肉业务预付对象付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人。

　　回复：

　　1、食品业务模式主要分为两类，一是自采自销，二是期货代理（以销定购）。这些业务交易周期正常是三个月以内，但如果采购金额较大、海外采购、分批加工、以及其后的分柜发运和海况等因素，最长可能超过半年。

　　为防止出现货款风险，公司分别从采购和销售两个环节着手。采购环节方面，公司一是通过自有海外加工厂采购货物，二是通过长期合作厂商、长期合作厂商推荐工厂、贸易平台（进口博览会等）自寻厂商或国内代理公司，国外采购一般采用远期信用证或预付30%左右的定金，实时跟踪厂商发货信息，3个月内收到发货海运等单证资料后支付尾款；国内代理采购根据合同支付给代理商一定金额的保证金，合同有效期内跟踪合同执行情况，公司依据市场行情和公司后续资金情况，以及代理商货物情况合理安排赎货并适时冲抵保证金，有效降低采购货款风险，特殊情况可与供应商沟通协调退款。销售环节方面，2019年公司基本实行预收货款业务政策，在出现原大股东占用资金问题后，后续经营尤其是2020年公司客户销售均为预收货款业务，无账期。同时为严控出现赊销行为，公司一方面严格要求，赊销行为必须业务负责人签字认可并实行连带责任制；另一方面业务发货前必须OA审批确认客户先打款后发货。未打款发货出现欠款的，实行谁审批谁承担追款责任。

　　2、交易流程：

　　1）自采自销

　　采购方面：

　　■

　　销售方面：

　　■

　　2）期货代理（以销定购）

　　■

　　3、付款及大额支出相关内部控制制度及执行情况

　　公司一直对食品板块全资子公司资金支出纳入全面预算管理，并制定了《关于资金使用及报账审批的管理规定》，在实际付款过程中，都严格按照相关管理规定权限审批执行，相关管理规定见《关于资金使用及报账审批的管理规定》。

　　向牛肉业务预付对象付款及其他大额支出，相关业务经办部门或子公司会通过提交报告或者召开专题会议的形式向集团相关部门和领导进行汇报沟通，最终确定能否执行，食品业务非投资类经常性支出具体审批流程是经办部门或子公司提交付款申请，到集团财务部部长、财务总监、总裁和董事长进行审批后支付。

　　（2）问题1和2所涉事项显示，你公司牛肉业务相关的多名预付对象存在无法识别是否存在关联关系的情形。请说明你公司与关联方识别、关联交易审批及开展交易相关内部控制机制的运行情况，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有）；截至目前，你公司是否发现未在2019年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易，如是，请详细说明新增关联方情况及关联方债权债务往来明细。

　　回复：公司从规范管理角度出发，制定了《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》，对关联关系的认定标准和关联交易的审批及披露进行了规定。

　　公司在关联方识别过程中，主要依据公司相关制度和《深圳证券交易所股票上市规则》中要求，进行识别，目前手段主要是通过查询工商注册登记信息、及交易方和公司股东、董监高的申报。

　　日常关联交易都严格按监管要求，在每年初提交董事会审批。

　　截至目前，公司未发现未在2019年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易。

　　（3）整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有），截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。

　　回复：

　　1、2019年内控缺陷整改措施

　　（1）强化公司治理层管理，确保公司健康有序经营

　　1）针对公司存在的治理风险，公司组织董监高学习法人治理管理制度，进一步增强各级领导的法制观念，规范自身行为，保障公司经营持续改善合法有序，维护公司及股东的利益。

　　2）根据公司的经营状况和治理风险，公司对管理结构进行了优化精简，对公司高管及管理部室的管理职能整编合并，尤其加大管理指标考核向食品产业经营的挂靠力度。

　　（2）加强内控管理，强化流程管控

　　1）加强公章管理，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序，凡需盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人。所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联用印文件，由公章管理人员打印盖章，确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。

　　2）加大过程审核和监管力度。

　　对公司原有的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控审批流程、管理制度进行了梳理和完善，加大过程审核和监管力度，从制度上加强管理，杜绝关联方违规占用资金的发生。

　　（3）公司将继续开展完善制度修订工作。为提高各单位管理制度合规性、管理流程合理性，防止违规行为的发生，确保公司健康有序经营，将修订管理制度成为常态化工作，要求各单位按照内控规范要求，梳理现行制度的适用性、完整性，以及管理标准、审批权限和工作流程是否明确，及时修订完善制度。

　　（4）组织各单位开展2020年度内控自查工作。为持续提高内控工作的有效性，要求各单位对2019年度内控内外部审计和内部自查发现的问题整改有效性、制度设计的合理性、制度执行的有效性进行评价，保证内控缺陷整改有效。

　　2、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷的整改情况

　　（1）鑫牛基金仲裁案件和蔡来寅案件正在仲裁和审理中，公司将依据法院终审和仲裁决定完成整改。

　　（2）截至年报披露日2020年4月30日，关联方恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，即前述由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽商业保理有限公司拟进行融资事项，本公司将通过诉讼方式解决。目前正在进行诉前准备工作，确定诉讼代理人后将提起诉讼。

　　（3）2019年度发生的本全资子公司宁波恒阳与大连宏丰、上海和农、上海朴道和舟山普泰交易事项，相关情况见前述说明。本公司已于2020年4月将上海朴道与舟山普泰的应收账款转让给大连桃源荣盛市场有限公司。

　　（4）2019年1月，本公司子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，未收到货物，也未回款。2020年4月末公司已与对方沟通并签订终止协议或债权转让协议，分别转让第三方并由第三方将相关预付款退回公司。原定于2020年5月退回，至目前公司尚未收到退款，本公司正在催收。

　　上述（3）、（4）项交易导致公司出现资金风险，主要是对交易对方风险识别不及时、不充分，在牛肉市场大幅波动时，业务执行中出现的问题。公司将吸取教训，加强对交易方风险的识别的内部控制。

　　公司提示投资者关注上述事项，注意投资风险。

　　4. 你公司以2017年11月30日为购并日，购买了恒阳牛业子公司关联方太平洋牛业有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司（以下合称标的公司）100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称齐齐哈尔恒阳）、恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称恒阳拉美）与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩补偿协议，太平洋牛业和恒阳牛业承诺，标的公司2017、2018、2019年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元、815.3万美元和1,047.0万美元，2017至2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。但2017年度至2019年度，标的公司合计分别实现扣除非经常性损益后净利润169.13万美元、-575.50万美元和-856.29万美元，合计扣除非经常性损益后净利润为-1,258.66万美元，与业绩承诺数的差额为-3,591.16万美元，业绩承诺的实现率为-153.96%。太平洋牛业与恒阳牛业应当补偿你公司12,671.06万美元。交易对方应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以恒阳拉美、尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对恒阳拉美进行补偿。目前，恒阳牛业已被列为失信被执行人，清偿能力存在重大不确定性，太平洋牛业也无实际偿债能力。恒阳牛业发生财务危机后，其拟通过引入战略投资人的方式解决，至目前相关工作尚未完成，你公司将视具体情况参与恒阳牛业的债务重组工作，不排除通过诉讼方式向补偿义务主体追偿。

　　（1）2017年8月14日你公司《关于收购Lirtix S.A和Rondatel S.A股权暨关联交易的公告》显示，Lirtix S.A公司2015年和2016年净利润分别为210.09万元人民币和-255.97万元人民币；Rondatel S.A公司2015年和2016年净利润分别为-379.81万元人民币和2,696.46万元人民币。两家公司经审计净资产合计为1,657.41万美元，评估值为8,128.03万美元，增值率为390.40%，交易价格为8,230万美元。请结合标的公司历史业绩情况说明该次交易评估增值率较高的原因及依据，交易作价是否公允，标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因。

　　回复：

　　1、该次交易评估增值率较高的原因及依据：

　　评估师对海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数如下：

　　1）屠宰能力：在评估基准日，Rondatel S.A.（以下简称22厂）已具备单班500头的屠宰分割能力，并申请了向美国和欧洲的出口资质。公司计划投资200万美元用于环保升级和速冻库建设。项目完成后，22厂和Lirtix S.A.（以下简称177厂）具备每班490头，每天700头的屠宰分割冷藏能力。评估工作日，公司每天屠宰已达430-450头水平。屠宰量根据评估时公司的实际产能和未来可实现水平进行预测。

　　2）工作天数：根据乌拉圭的情况，在扣除节假日等法定休息日后一年工作日为250天，本次评估预测按照230天进行。

　　3）屠宰重量：按照历史年度原料牛的构成和各类牛的重量计算出历史平均单重476kg，未来每头牛的重量保持历史情况进行预测。

　　历史上，酮体率平均为49.4%，出肉率平均为73%，牛后部位重量占比52%，牛前部位重量占比48%。

　　未来预测根据每头牛的重量、酮体率、牛前和牛后的比例计算出未来各品种的销售重量。

　　4）销售价格：销售价格主要参考历史销售价格、并参考了乌拉圭牛肉协会的出口平均价格，此价格每个月颁布一次，是乌拉圭所有工厂向海外出口的平均价格。

　　中国四分体单价3.00$/kg，乌拉圭国内四分体单价2.50$/kg，出口欧洲分割品单价5.80$/kg，出口美国犹太分割品单价6.10$/kg。

　　5）成本：原料牛的采购成本、薪水、动力、包装等主要参考历史年度数据，并参考了乌拉圭牛肉协会颁布的屠宰成本，对未来成本进行了预测。

　　历史上毛利率水平为17.93%和17.12%，预测17年毛利率为13.15%，在公司完成投资改建后，实现对欧美的出口，2018年毛利率为20.71%，其后随成本的增加毛利率有所降低。

　　成本中，原料牛的采购价增长率为2%；薪水的增长率为3%；包装、动力等其他项目增长率为2%；折旧根据公司现有资产和未来资产投入情况，按照经济使用年限进行预测。

　　6）销售费用：销售费用主要参考历史数据进行预测。根据历史上销售费用占对应的销售收入占比平均值预测未来相应的销售费用。

　　出口销售费用占比为4.34%；国内销售占比为0.05%；冷藏服务占比为1.02%。

　　7）管理费用：管理费用主要参考历史数据并对部分项目考虑适度的增长。历史上管理费用占销售收入的比率为5.18%和5.74%。

　　管理费用中，工资薪酬考虑在历史水平上每年考虑3%的增长；其他费用、其他办公费用和交通费用考虑在历史水平上每年考虑2%的增长；其他项目考虑保持历史水平。

　　交易对价以当时的评估价值确定，作价公允。另外当时同类标的案例：日本Nippon Ham公司在 2017年5月收购乌拉圭BPU工厂的交易定价1.35亿美元（日本Nippon Ham公司为上市公司），BPU工厂年屠宰能力约为17万头，该公司年屠宰能力为Rondatel S.A.工厂与Lirtix S.A.年屠宰能力之和的2倍，其年分割能力为Rondatel S.A.工厂与Lirtix S.A.工厂年分割能力之和的1.5倍。当时乌拉圭仅有22家工厂具备向中国出口牛肉的资质，其中已有3家工厂被巴西美丽华收购，有4家工厂被巴西Marfrig收购，再加上上述BPU工厂被日本Nippon Ham公司收购。由于具备向中国出口资质的牛肉加工厂的稀缺性，被业内视为稀有战略资源，因此也推高了乌拉圭牛肉加工企业股权转让的市场价格。由此可见，公司当时以8,230万美元价格并购Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.两个工厂符合当时市场定价原则，定价公允合理。

　　2、标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因如下：

　　1）屠宰加工能力与评估时预计差异较大：乌拉圭2018年从国家层面抓环保工作。按照环保检查要求屠宰场限量屠宰，核定污水排放量，要求工厂对污水系统进行升级改造，需要较大的资金投入和一定的时间才能完成。由于资金紧张，扩大产能的工程改造未能完成，这在很大程度上限制了产能的释放，工厂不能按既定屠宰量生产，当地对屠宰企业的环保要求使得公司的日屠宰量限定为250头。在评估时没有预测到乌拉圭国家层面环保的升级，因为资金的问题环保的升级没有实施，产能没有达到预期要求，不但没有提升反而从400头/日降到250头/日。公司2017年-2019年实际屠宰量分别为5.87万头、3.2万头、3.6万头。只能实现预计产能的38.7%左右，致单位固定成本过高。

　　2）活牛收购价格持续上涨与评估时成本预计差异较大：活牛收购单价预测是根据2017年1季度平均单价并按2018年及以后年增长率为1.5%进行的，实际上，乌拉圭牛源减少，造成活牛价格持续上涨，2019年活牛收购价比2017年上涨了24.4%，年均增长率11.6%；

　　3）工资薪水等费用与评估时预计差异较大：评估时，职工的薪水按照年增长率5%进行预测；社保按照社保占职工薪水的13%进行预测。由于通货膨胀的原因，实际上工资薪金与社保由2017年单位成本0.56上升到2019年的0.9元，年均增长率27.1%。

　　（2）2017年8月你公司收购标的公司的评估报告显示，2015年6月，太平洋牛业收购两家公司100%股权。请说明太平洋牛业收购标的公司时支付对价及评估增值的具体情况，是否与其向你公司转让标的公司的交易对价及评估增值情况存在显著差异。如是，请说明短期内标的公司评估增值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形。如否，请说明太平洋牛业收购标的公司后短期内向你公司转让相关股权的原因。

　　回复：根据向恒阳牛业了解相关情况和收购时进行的尽职调查显示，恒阳牛业收购乌拉圭22、177工厂的时候共斥资4500万美元。收购完成时，22厂无分割车间，22厂屠宰排酸后的四分体需要用车拉到177厂进行分割。且22、177工厂仅具备向中国，俄罗斯等国家出口的资质。收购完成后，恒阳牛业对工厂进行了持续的投资改造，累计投入320.68万美元。为22厂加装改造了符合犹太Kosher标准的生产线，对生产线也进行了符合欧洲和美国出口标准的改造，同时投资加盖了单独的分割车间和包装车间。使得22厂从2016年开始逐步具备了独立的屠宰、分割、包装能力，并在2016年当年扭亏。两工厂从2017年开始逐步获得了Kosher认证，犹太出口资质和欧洲美国出口资质。按照恒阳牛业当时的预计，随着22厂产能逐渐提成以及按照销售价格建立全球销售体系，22和177工厂的盈利能力能实现稳步提升。不存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形。

　　恒阳牛业转让相关股权的原因或者说本公司收购的原因：公司大股东变更后，公司发展战略调整为发展牛肉产业为主营业务，原计划恒阳牛业将国内及海外资产注入上市公司，后因注入国内业务构成借壳上市，公司考虑尽快进入牛肉产业，先收购海外资产。公司认为收购标的公司的战略方向是正确的，打造从产地到餐桌的放心牛肉是公司坚持为国民服务的宗旨，把品质优良的乌拉圭牛肉通过公司的努力送到中国百姓的餐桌，是公司可持续发展的基础和价值核心。尽管在这条服务的道路上遇到了暂时的坎坷，对公司的业绩造成一定不可预料的影响，但公司会一如既往克服一切困难，坚持把牛肉业务做强做大，我们坚信市场会给企业机会，我们也为此做出了努力和改变。

　　（3）截至目前，恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳是否依照业绩补偿协议及时向承诺主体发出补偿义务书面通知，承诺主体就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务是否作出答复及相关安排。

　　回复：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新大洲控股股份有限公司购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号），本公司与恒阳牛业及其主要股东进行了沟通协商，于2020年5月27日，由恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳依照《业绩补偿协议》向承诺主体发出了《关于要求履行业绩补偿的通知》。目前，承诺主体尚未就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务作出答复及相关安排，根据《业绩补偿协议》，承诺主体需在上述通知发出后的60日内履行交易的业绩补偿义务。

　　（4）你公司董事会曾称拟就恒阳牛业占用资金一事提起诉讼，但迄今为止未采取相应措施。对于业绩补偿事项，请明确说明你公司董事会拟采取的具体措施及时间安排。

　　回复：本公司未因资金占用事项起诉恒阳牛业，主要是因恒阳牛业出现财务危机，公司判断通过诉讼收回占款的可能性较低，且会引起恒阳牛业债权人集体诉讼，导致该公司拟引进战略投资人的工作受到