中国天楹股份有限公司关于签署如东县城区环卫作业服务合同的公告

　　证券代码：000035           证券简称：中国天楹            公告编号：TY2020-26

　　中国天楹股份有限公司关于签署如东县城区环卫作业服务合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合同自三方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

　　2、本合同服务期限为10年，自2020年4月1日至2030年3月31日止。

　　3、本次签署的环卫作业服务合同存在因不可抗力原因导致合同无法履行的风险；同时合同丙方如东县城市管理局根据考核细则对项目服务情况进行月度考核，月度考核不作为当月服务费支付的依据，但作为年度最终的服务费的计算调整依据，若在合同履行过程中不能满足服务质量标准，亦存在下年度服务费扣减以及合同违约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同签署概况

　　1、中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2020年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布了《关于公司收到中标通知书的自愿性信息披露公告》（    公告编号：TY2020-19），确定公司成为如东县城区环卫作业及股权合作项目的中标单位。

　　2、近日，公司控股子公司如东天恒环境服务有限公司（以下简称“如东天恒”或“乙方”）与如东县城市管理局（以下简称“如东城管局”或“丙方”）、如东锦恒环境发展有限公司（以下简称“如东锦恒”或“甲方”）签订了《如东县城区环卫作业服务合同》（以下简称“合同”）。

　　3、上述合同为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、合同各方基本情况介绍

　　1、甲方：如东锦恒环境发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320623MA20FH1X5T

　　注册资本：4000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：蔡丽君

　　注册地址：南通市如东县掘港镇珠江路118号

　　主营业务：环境项目策划、咨询、管理、中介服务；环境治理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；城市生活垃圾及污泥处置服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：如东县人民政府国有资产监督管理办公室通过如东锦恒城市投资集团有限公司持有如东锦恒100%股权。

　　2、乙方：如东天恒环境服务有限公司

　　统一社会信用代码：91320623MA213GWT26

　　注册资本：3000万人民币

　　企业类型： 有限责任公司

　　法定代表人： 曹德标

　　注册地址：南通市如东县城中街道通海路108号

　　主营业务：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；污水处理及其再生利用；物业管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：中国天楹持有其55%股权，如东锦恒持有其45%股权。

　　3、丙方： 如东县城市管理局

　　住所地：南通市如东县掘港镇范堤南路25号

　　主营业务：政府机构，无主营业务。

　　4、最近三个会计年度与上市公司发生的交易事项：公司项目子公司如东天楹环保能源有限公司分别于2009年和2017年与如东城管局签署了《江苏省如东县生活垃圾焚烧发电BOT协议》和《如东县餐厨废弃物处理项目特许经营（BOT）协议》，截止本公告披露之日，上述协议仍在履行过程中。此外，公司及其控股子公司如东天恒与如东城管局、如东锦恒未发生其他交易事项，亦不存在关联关系。

　　5、履约能力分析：如东城管局为政府机构；如东锦恒为国有独资企业，通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，如东锦恒信用状况良好，未发现被列入失信被执行人名单，如东城管局与如东锦恒均具备较强的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　甲方：如东锦恒环境发展有限公司

　　乙方：如东天恒环境服务有限公司

　　丙方：如东县城市管理局

　　甲方作为如东县城区环卫服务特许经营者，与行政主管部门如东县城市管理局共同作为如东县城区环卫作业服务及股权合作项目的招标人，通过公开招标确定了本项目的环卫市场化合作单位，现甲方与中标人已根据招标文件、股东协议等文件的约定发起成立了乙方。为此甲、乙、丙三方根据招标文件约定，就如东县城区环卫作业服务的承包事项达成一致意见。

　　1、环卫作业服务范围

　　包括如东县城区道路及公共区域保洁、河道及公共景观水体的水面保洁、公厕保洁、生活垃圾处置与公共垃圾箱清洗四个方面。

　　2、服务期限

　　乙方的服务期限为10年，自2020年4月1日至2030年3月31日止。

　　3、作业服务费：6914.43万元/年。作业服务费按绩效考核成绩进行调整后作为乙方最终实际获得的作业服务费，乙方可以在服务满一个年度之后提出调价申请，经甲方组织第三方机构评审后，予以会商确定调价。

　　4、合同签订方承诺

　　（1）乙方向甲方、丙方承诺：按照本合同的约定履行乙方在合同期内的全部义务，并接受甲方及行政主管部门的监督、检查与考核。

　　（2）甲方向乙方承诺：按照本合同的约定，向乙方支付作业服务费。

　　（3）丙方向甲方、乙方承诺：根据《环卫作业考核办法》的规定，对乙方的环卫作业进行考核及行业监督检查。

　　5、现有环卫资产的处置：

　　（1）甲方以实物出资形式注入乙方的资产清单详见《股东协议》及其附件《如东锦恒环境发展有限公司实物出资的环卫资产清单》。甲方实物出资的资产按照第三方资产评估机构进行资产评估后，以公允估价作为出资额。

　　（2）甲方出售的资产清单详见《环卫资产出售协议》及其附件《如东锦恒环境发展有限公司出售的环卫资产清单》。乙方无条件按现有资产评估及资产现状认可并接受甲方出售部分的资产。出售价格为1021.5万元。

　　（3）甲方出租的资产清单详见《环卫资产出租合同》及其附件《如东锦恒环境发展有限公司出租的环卫资产清单》。乙方无条件按现有资产评估及资产现状认可并接受甲方出租部分的资产。基准年的出租价格为91.2万元/年，租金年增长率为5%。

　　（4）乙方通过以上三种方式，取得为开展本次环卫作业服务所必须的环卫资产的所有权或使用权，作为履行本合同的前提条件。

　　6、争议解决

　　（1）协商解决

　　若项目合同各方对于项目合同、在项目合同项下或与项目合同有关的或对其条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生争议、分歧或索赔，以及因履行项目合同而产生的任何争议、分歧或索赔，都应尽力通过友好协商解决。

　　除本合同另有规定，若在尝试友好协商解决后三十日内争议仍未能得到解决，则采取诉讼方式解决。

　　（2）诉讼

　　若三方不能按照上款规定解决争议，则任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼，败诉的一方应承担并支付胜诉方在诉讼过程中所发生的合理开支和费用。

　　7、生效

　　本合同自三方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、本合同的顺利签署进一步提升了公司在环卫一体化业务上的市场竞争力与影响力，项目的正式运营为公司其他环卫项目的拓展提供丰富的经验支持，也将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。

　　2、上述合同的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　3、上述合同签署及履行将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的环卫作业服务合同存在因不可抗力原因导致合同无法履行的风险；同时合同丙方如东县城市管理局根据考核细则对项目服务情况进行月度考核，月度考核不作为当月服务费支付的依据，但作为年度最终的服务费的计算调整依据，若在合同履行过程中不能满足服务质量标准，亦存在下年度服务费扣减以及合同违约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　由合同三方签署的《如东县城区环卫作业服务合同》及其补充协议。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000035           证券简称：中国天楹            公告编号：TY2020-27

　　中国天楹股份有限公司

　　关于签署法国巴黎垃圾焚烧发电厂

　　运营项目合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同生效条件：本合同自签署之日起生效。

　　2、合同期限：8年3个月

　　3、合同的重大风险及重大不确定性：本项目服务费由合同对方根据垃圾焚烧发电厂处理的垃圾量和工厂收益按月支付，若项目的运营未达标准，则存在服务费用扣减以及合同违约风险；且本合同履约期限较长，在合同履行过程中，存在受项目所在地国家法律法规的变化而影响合同未来履行的风险，以及受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同签署概况

　　1、2019年7月3日，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布了《关于公司境外全资子公司收到中标通知书的自愿性信息披露公告》（    公告编号：TY2019-46），公司境外全资子公司Urbaser Environnement SAS（以下简称“Urbaser Environnement”）成为巴黎Isséane垃圾焚烧发电厂运营项目的中标单位。

　　2、近日，项目招标人Syctom, l’agencemétropolitaine des déchetsménagers（以下简称“Syctom”）与公司境外全资子公司Urbaser S.A.U.及Urbaser Environnement签订了《法国巴黎Isséane垃圾焚烧发电厂运营合同》（以下简称“本合同”或“合同”），由我司负责巴黎Isséane垃圾焚烧发电厂的运营工作。

　　3、本合同为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、合同对方基本情况介绍

　　1、甲方：Syctom, l’agence métropolitaine des déchets ménagers

　　注册号码：SIRET 257 500 074 00030

　　通讯地址：35 boulevard de Sébastopol, 75001 París – Francia

　　主营业务：负责管理辖区内废弃物的市政联合机构，为政府机构，无主营业务。

　　2、 最近三个会计年度与上市公司发生的交易事项：2015年12月30日Urbaser Environnement与Syctom签署了“Syctom罗曼维尔中心垃圾处理运营合同，合同的执行期限从2016年3月1日至2023年3月。除上述合同外，公司、公司全资子公司Urbaser S.A.U.及Urbaser Environnement与合同对方Syctom无其他交易事项，亦不存在关联关系。

　　3、履约能力分析：Syctom为政府机构，具备较强的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　甲方：Syctom, l’agence métropolitaine des déchets ménagers

　　乙方：Urbaser Environnement SAS、Urbaser S.A.U.

　　1、服务范围：负责位于法国巴黎西南郊区城市伊西莱穆利诺的 Isséane垃圾焚烧发电厂的运营工作。

　　2、服务内容：回收垃圾；设备运行与能源利用（蒸汽和电能）；厂区安保；焚烧炉设备与公共区域的维护；炉渣的运输、处理与利用；焚烧炉设备的更换及维护；监控操作设备的环境影响。

　　3、合同期限：8年3个月

　　4、合同金额：26,998,970.88欧元/年（不含增值税），合计215,991,767.00 欧元（不含增值税）。

　　5、争端解决：本合同的适用法律为法国法律，如果双方存在争端，将求助巴黎的行政法庭。

　　6、合同生效：本合同自签署之日起生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　1、本合同的顺利签署并履行，为公司境外环保固废市场拓展奠定更加坚实的基础，同时也将为公司在固废处理项目运营方面积累更多丰富经验，增强公司综合竞争实力，进一步巩固公司在境内外环保行业的竞争优势，对公司的经营业绩也将带来积极的影响。

　　2、本合同的履行不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　3、本合同签署及履行将对公司2020年度经营业绩将带来积极影响，项目的稳定运营也将为公司带来可观的利润，有利于促进公司未来持续稳定的发展。

　　五、风险提示

　　本项目服务费由合同对方根据垃圾焚烧发电厂处理的废物量和工厂收益按月支付，若项目的运营未达标准，则存在服务费用扣减以及合同违约风险；且本合同履约期限较长，在合同履行过程中，存在受项目所在地国家法律法规的变化而影响合同未来履行的风险，以及受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　由合同双方签订的《法国巴黎Isséane垃圾焚烧发电厂运营合同》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2020年4月21日