广东科达洁能股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600499              证券简称：科达洁能             公告编号：2020-022

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2020年4月21日在公司会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司分别于2019年5月6日、2019年10月10日召开2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，确定公司本次非公开发行决议的有效期限为“自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效”。

　　经监事会审慎决策，同意将公司本次非公开发行股票决议的有效期延长为自原有效期届满之日起十二个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2016年开始，公司与合作伙伴广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）陆续在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国合资投资建设陶瓷厂，鉴于上述项目良好的运营效果，公司拟对赞比亚合资项目追加投资，对非洲合资公司的股权架构进行调整，以优化管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率。具体如下：

　　1、赞比亚项目

　　公司于2019年1月2日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并于2019年1月21日与广州森大在广东佛山签署了《关于合资在赞比亚建设建筑陶瓷生产项目的合作协议》（以下简称“《原协议》”），双方同意在赞比亚投资建设合资公司Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Zambia”），主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能1,000万平方米，项目投资总额为3,300万美元，其中股东自有资金出资1,320万美元，科达洁能通过全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）按持股比例51%出资673.2万美元。

　　因广州森大已将合资公司的持股平台转让给森大集团，基于各方对赞比亚市场需求变化趋势的研判，同时为优化资金成本，公司、广州森大、森大集团一致同意对《原协议》产能及投资总额中的部分内容进行补充和修订，项目计划综合产能调整为年产850万平方米，并同意将原计划由Keda Zambia自行筹措的部分营运流动资金并入项目总投资，将投资金额由3,300万美元调整为5,000万美元，其中2,000万美元为股东以自有资金投资，3,000万美元由Keda Zambia自行筹措，本次追加投资的1,700万美元中股东以自有资金追加的出资额为680万，科达洁能按51%持股较前次追加投资346.8万美元。

　　2、非洲合资公司股权架构调整

　　为支持非洲建筑陶瓷业务的发展，优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率，公司及森大集团拟调整非洲合资公司的股权架构，以分别持有的Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Keda Zambia股权及债权，对新设合资公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）进行增资；根据坦桑尼亚及赞比亚两国对于外资公司股东不得少于两名的规定，双方将分别将持有的Keda Tanzania、KedaZambia1%股份转让给Brightstar。本次增资及股权变更完成后，科达洁能通过Keda Holding持有Tilemaster注册资本4,379.99万美元，占比51%。同时，公司及森大集团对非洲各合资公司分别间接持有的股权比例均保持不变。具体持股变动情况如下：

　　■

　　公司监事会认为：本次对赞比亚项目追加投资，考虑了赞比亚项目实际建设需求，并经谨慎调研论证；对非洲合资公司股权架构调整，有利于优化集团管理体系，提升运营效率。本次对外投资暨关联交易中，对外投资金额或股权均以持股比例为限，相关股权变更后，公司及森大集团对非洲各合资公司分别间接持有的股权比例均保持不变，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次对外投资暨关联交易事项。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600499              证券简称：科达洁能    公告编号：2020-023

　　广东科达洁能股份有限公司关于

　　延长非公开发行股票决议和相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年5月6日、2019年10月10日召开2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，确定公司本次非公开发行决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为“自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效”。

　　公司于2020年4月21日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将非公开发行决议的有效期和相关授权有效期延长为自原有效期届满之日起十二个月。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票事项的其他内容不变。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600499            证券简称：科达洁能            公告编号：2020-024

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Zambia”）、Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）

　　●投资金额：

　　1、广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）与森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）拟对合作的赞比亚建筑陶瓷生产项目追加投资1,700万美元（以下简称“赞比亚项目”），其中股东以自有资金追加投资680万美元，科达洁能通过全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）按51%的持股比例追加投资346.8万美元。

　　2、为优化集团管理体系，公司及森大集团拟调整非洲合资公司的股权架构，以分别持有的非洲合资公司股权及债权，对新设合资公司Tilemaster进行增资及相关股权转让。本次股权变更完成后，科达洁能及森大集团对非洲合资公司持有的股权比例保持不变，其中，科达洁能通过全资子公司Keda Holding持有Tilemaster 51%股权，从而间接持有各合资公司51%股权。

　　●特别风险提示：本次关联交易为海外投资项目，且相关增资、股权转让涉及多个国家的审批事项，同时因不同国家存在环境、经济、法律等差异，本次投资可能面临投资进展、投资收益不达预期等相关风险。

　　●上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组，上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　自2016年开始，公司与合作伙伴广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）陆续在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国投资建设陶瓷厂（文中简称“合资公司”），主营建筑陶瓷的生产销售业务，取得较好的经营业绩。2019年12月1日，广州森大与森大集团签订了《股权转让契约》，广州森大将其全资子公司Sunda (Mu) Holdings Limited（为广州森大对合资公司的持股平台，以下简称“Sunda Hodings”）100%股权转让给森大集团，合资公司的股东广州森大变更为森大集团。因广州森大及森大集团的实际控制人均为沈延昌先生，所以合资公司的股东未发生实质变化。

　　（一）投资项目基本情况

　　1、赞比亚项目

　　公司于2019年1月2日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并于2019年1月21日与广州森大在广东佛山签署了《关于合资在赞比亚建设建筑陶瓷生产项目的合作协议》（以下简称“《原协议》”），双方同意在赞比亚投资建设合资公司Keda Zambia，主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能1,000万平方米，项目投资总额为3,300万美元，其中股东自有资金出资1,320万美元，科达洁能通过全资子公司Keda Holding按持股比例51%出资673.2万美元。

　　因广州森大已将合资公司的持股平台转让给森大集团，基于各方对赞比亚市场需求变化趋势的研判，同时为优化资金成本，公司、广州森大、森大集团一致同意对《原协议》产能及投资总额中的部分内容进行补充和修订，项目计划综合产能调整为年产850万平方米，并同意将原计划由Keda Zambia自行筹措的部分营运流动资金并入项目总投资，将投资金额由3,300万美元调整为5,000万美元，其中2,000万美元为股东以自有资金投资，3,000万美元由Keda Zambia自行筹措，本次追加投资的1,700万美元中股东以自有资金追加的出资额为680万，科达洁能按51%持股较前次追加投资346.8万美元。

　　2、非洲合资公司股权架构调整

　　为支持非洲建筑陶瓷业务的发展，优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率，公司及森大集团拟调整非洲合资公司的股权架构，以分别持有的Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Keda Zambia股权及债权，对新设合资公司Tilemaster进行增资；根据坦桑尼亚及赞比亚两国对于外资公司股东不得少于两名的规定，双方将分别将持有的Keda Tanzania、KedaZambia1%股份转让给Brightstar。本次增资及股权变更完成后，科达洁能通过Keda Holding持有Tilemaster注册资本4,379.99万美元，占比51%。同时，公司及森大集团对非洲各合资公司分别间接持有的股权比例均保持不变。具体持股变动情况如下：

　　■

　　（二）交易履行的审议程序

　　2020年4月21日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈延昌已回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事先认可意见及同意的独立意见，认为：本次公司与森大集团共同追加投资赞比亚项目，是基于对赞比亚的市场调研，有助于优化项目资金成本，促进公司非洲业务的布局及发展；本次对非洲合资公司股权架构调整，有助于优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率。本次交易前后，双方持股比例不变，交易公开、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认为，本次对赞比亚项目追加投资，有利于优化项目资金成本；对非洲合资公司股权架构调整，有利于优化集团管理体系，提升运营效率。本次对外投资暨关联交易中，公司及森大集团对非洲各合资公司分别持有的股权比例均保持不变，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　本次对外投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方与关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、森大集团有限公司

　　公司名称：森大集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　董事：沈延昌

　　注册资本：10,000港元

　　注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG

　　成立日期：2019年9月18日

　　主营业务：投资及商品批发贸易等

　　股权结构：

　　■

　　鉴于森大集团于2019年9月设立，该公司暂未有相关财务数据。

　　（二）关联关系

　　公司董事沈延昌先生为森大集团的控股股东、董事，沈延昌先生控制的森大集团及其子公司为公司关联方，公司及子公司与其发生的交易为关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）投资标的

　　1、Keda Zambia Ceramics Company Limited

　　公司名称：Keda Zambia Ceramics Company Limited

　　注册资本： 15,000克瓦查

　　成立时间：2018年7月13日

　　注册地点：Lamise 4a,Makeni,Kafue road,Lusaka,Lusaka Province,Zambia

　　主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售

　　股权结构：

　　■

　　鉴于赞比亚项目尚未建设完成，该公司暂无相关财务数据。

　　2、Tilemaster Investment Limited

　　公司名称：Tilemaster Investment Limited

　　注册资本：5万美元

　　成立时间：2020年3月2日

　　注册地点： Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebene, Republic of Mauritius

　　主营业务：陶瓷生产和建筑材料领域的投资及建筑材料贸易

　　股权结构：

　　■

　　鉴于Tilemaster于2020年3月设立，该公司暂未有相关财务数据。

　　（二）其他交易标的

　　1、Brightstar Investment Limited

　　公司名称：Brightstar Investment Limited

　　注册资本：4,030万美元

　　成立时间：2016年4月21日

　　注册地点：Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius

　　经营范围：贸易、陶瓷产品的生产、陶瓷相关领域的投资

　　股权结构：

　　■

　　最近一期财务数据：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　2、Keda (Ghana) Ceramic Company Limited

　　公司名称：Keda (Ghana) Ceramic Company Limited

　　注册资本：100万美元

　　成立时间：2016年1月22日

　　注册地点：Plot No.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana

　　主营业务：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

　　股权结构：

　　■

　　最近一期财务数据：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　3、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited

　　公司名称：Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited

　　注册资本：100万美元

　　成立时间：2016年1月15日

　　注册地点：Ubungo Kisiwani UBU/KWN Dar Es Salaam

　　经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售

　　股权结构：

　　■

　　最近一期财务数据：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（三）关联交易的定价政策与定价依据

　　本次对赞比亚项目的追加投资，公司及森大集团均根据赞比亚项目的实际需求，遵循自愿协商、公平合理的原则，按照持股比例对Keda Zambia同步进行出资。

　　鉴于本次对Tilemaster进行增资及股权转让事宜属于非洲合资公司组织架构调整，最终科达洁能及森大集团对非洲合资公司的持股比例不变，经双方友好协商，本次交易价格定价依据为合资公司的股东出资额，科达洁能与森大集团根据各自持有的股权比例进行平价增资及股权转让。

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）赞比亚项目

　　科达洁能（以下简称“甲方”）与广州森大（以下简称“乙方”）、森大集团（以下简称“丙方”）拟签署《关于合资在赞比亚兴建建筑陶瓷生产项目的补充协议》，主要条款如下：

　　“鉴于

　　(A) 甲、乙双方已于2019年01月21日在广东佛山签署《关于合资在赞比亚兴建建筑陶瓷生产项目的合作协议》（“《原协议》”），甲乙双方在赞比亚合作投资建筑陶瓷生产项目达成一致意见。

　　(B) 乙、丙双方已于2019年12月1日签订了《股权转让契约》，将乙方全资子公司：森大（毛里求斯）控股有限公司（英文名称：SUNDA (MU) HOLDINGS LIMITED）的100%股权转让给丙方，所有股权转让登记备案手续以及政府审批许可手续已经完成，项目投资主体已经从乙方变更为丙方。

　　(C) 基于甲丙双方对赞比亚市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，甲丙双方一致同意对《原协议》第1条“产品、产能”、第2条“投资总额”中部分内容进行补充和修订。

　　有鉴于此，经甲丙双方协商一致，对《原协议》达成以下修订意见：

　　1. 产品、产能

　　1.1.甲丙双方同意，以实现年产850万平方米的综合产能为目标，在赞比亚投资建设建筑陶瓷生产线一条，主要生产瓷片、小地砖等产品。

　　2. 投资总额

　　2.1甲丙双方同意，调整赞比亚项目的投资方案，项目投资总额由3300万美元变更为5000万美元。项目总体投资额5000万美元中的2000万美元由甲丙双方毛里求斯全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited和Sunda(Mu) Holdings Limited共同负责承担，其余3000万美元将由Keda Zambia Ceramics Company Limited自行筹措，甲丙双方提供必要的支持。

　　2.1.1 甲方同意，甲方毛里求斯全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited负责承担赞比亚项目投资资金中的1020万美元。

　　2.2.2 丙方同意，丙方毛里求斯全资子公司Sunda (Mu) Holdings Limited负责承担赞比亚项目投资资金中的980万美元。”

　　（二）非洲合资公司股权架构调整

　　科达洁能全资子公司Keda Holding、森大集团全资子公司Sunda Holdings与Tilemaster计划签署《股权转让协议》，主要条款有：

　　1）Brightstar 股权转让：目前Brightstar注册资本为4,030万美元，Keda Holding和Sunda Holdings计划将持有的Brightstar 1,339.20万美元债权以1美元/股进行债转股，将注册资本变更为5,369.2万美元。待债转股完成后，双方将以持有的Brightstar 100%股权，以双方总出资额5,369.2万美元作为对价，全部转让给Tilemaster，Tilemaster通过向Keda Holding和Sunda Holdings发行等值5,369.2万普通股（每股1美元）认购Brightstar100%股权；

　　2）Keda Ghana股权转让：Keda Holding和Sunda Holdings将持有的Keda Ghana100%股权和债权，以双方总出资额1,450万美元作为对价，全部转让给Tilemaster，Tilemaster通过向Keda Holding和Sunda Holdings发行等值1,450万普通股（每股1美元）认购Keda Ghana100%股权和债权；

　　3）Keda Tanzania股权转让：Keda Holding和Sunda Holdings将持有的Keda Tanzania 99%股权及全部债权转让给Tilemaster，将持有的Keda Tanzania 1%股权转让给Brightstar，双方以对Keda Tanzania的总出资额1,765万美元作为对价进行平价转让。其中，Tilemaster通过向Keda Holding和Sunda Holdings发行等值1,764万普通股（每股1美元）认购Keda Ghana 99%股权及全部债权，Brightstar将通过支付1万美元认购Keda Ghana 1%股权；

　　4）Keda Zambia股权转让： Keda Holding和Sunda Holdings将持有的Keda Zambia 99%股权转让给Tilemaster，将持有的Keda Zambia 1%股权转让给Brightstar，由于双方目前对Keda Zambia暂未实际出资，本次对Keda Zambia 100%股权的收购将以1美元作为交易对价。其中，Tilemaster将通过支付0.99美元认购Keda Zambia 99%股权，Brightstar将通过支付0.01美元认购Keda Zambia 1%股权。

　　五、对外投资的目的及对上市公司的影响

　　自2016年至今，公司与广州森大陆续在非洲建设运营的合资公司取得较好的经营业绩，获得管理层和股东的一致肯定。本次调整赞比亚项目的投资额和非洲合资公司的股权架构，是基于切实的市场调研和多方协商的结果，有利于非洲建筑陶瓷业务的长远发展，优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率。

　　本次交易事项公平、公允，关联方具备良好的商业信誉和财务状况，能够与公司持续开展项目后续业务。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于巩固公司海外建筑陶瓷业务，同时拉动公司建材机械的海外业务销售业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。

　　六、风险提示

　　鉴于本次交易涉及海外投资标的，尚需获得我国商务和外汇管理等部门及非洲各国有关部门的审批备案后方可实施，存在因未能如期获得审批备案导致项目进展不及预期的风险。同时，不同国家存在经济、政治、法律等环境差异，因此投资标的在未来经营过程中可能会面临行业政策变动等其他不可抗力因素，存在无法按时达成预期收益等经营风险。

　　为此，公司将提前安排熟悉各国国情的项目团队，加强内部协作机制运作，合理防范和规避风险，提升海外业务的运营能力及效率。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　4、审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600499    证券简称：科达洁能    公告编号：2020-025

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月7日14点40分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月21日召开的第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年4月28日—2020年4月30日、2020年5月6日

　　工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记方式：传真：0757-23836498

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　1、自然人股东登记时需出具股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　六、 其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　广东科达洁能股份有限公司证券部

　　联系人：冯欣

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东科达洁能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600499        股票简称：科达洁能        公告编号：2020-021

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年4月21日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司分别于2019年5月6日、2019年10月10日召开2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，确定公司本次非公开发行决议的有效期限为“自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效”。

　　董事会经审慎决策，同意将上述决议的有效期延长为自原有效期届满之日起十二个月。

　　二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决议，公司授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　董事会经审慎决策，提请股东大会将上述授权有效期延长为自原有效期届满之日起十二个月。

　　上述第一项和第二项议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长非公开发行股票决议和相关授权有效期的公告》。

　　三、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票，因沈延昌先生为广州市森大贸易有限公司及（以下简称“广州森大”）及森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）控股股东，关联董事沈延昌先生回避表决。

　　2016年开始，公司与合作伙伴广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）陆续在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国合资投资建设陶瓷厂，鉴于上述项目良好的运营效果，公司拟对赞比亚合资项目追加投资，对非洲合资公司的股权架构进行调整，以优化管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率。具体如下：

　　1、赞比亚项目

　　公司于2019年1月2日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并于2019年1月21日与广州森大在广东佛山签署了《关于合资在赞比亚建设建筑陶瓷生产项目的合作协议》（以下简称“《原协议》”），双方同意在赞比亚投资建设合资公司Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Zambia”），主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能1,000万平方米，项目投资总额为3,300万美元，其中股东自有资金出资1,320万美元，科达洁能通过全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）按持股比例51%出资673.2万美元。

　　因广州森大已将合资公司的持股平台转让给森大集团，基于各方对赞比亚市场需求变化趋势的研判，同时为优化资金成本，公司、广州森大、森大集团一致同意对《原协议》产能及投资总额中的部分内容进行补充和修订，项目计划综合产能调整为年产850万平方米，并同意将原计划由Keda Zambia自行筹措的部分营运流动资金并入项目总投资，将投资金额由3,300万美元调整为5,000万美元，其中2,000万美元为股东以自有资金投资，3,000万美元由Keda Zambia自行筹措，本次追加投资的1,700万美元中股东以自有资金追加的出资额为680万，科达洁能按51%持股较前次追加投资346.8万美元。

　　2、非洲合资公司股权架构调整

　　为支持非洲建筑陶瓷业务的发展，优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率，公司及森大集团拟调整非洲合资公司的股权架构，以分别持有的Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Keda Zambia股权及债权，对新设合资公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）进行增资；根据坦桑尼亚及赞比亚两国对于外资公司股东不得少于两名的规定，双方将分别将持有的Keda Tanzania、KedaZambia1%股份转让给Brightstar。本次增资及股权变更完成后，科达洁能通过Keda Holding持有Tilemaster注册资本4,379.99万美元，占比51%。同时，公司及森大集团对非洲各合资公司分别间接持有的股权比例均保持不变。具体持股变动情况如下：

　　■

　　公司董事会同意该对外投资暨关联交易，独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会定于2020年5月7日下午14:40在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号广东科达洁能股份有限公司国际大楼305会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，上述第一至第三项议案将提请公司2020年第二次临时股东大会审议，董事会同意就此召开2020年第二次临时股东大会，并以采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日