江苏中南建设集团股份有限公司关于为中南建筑等公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为8,598,372万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,950,246万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的399.48%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况的概述

　　1、为江苏中南建筑产业集团有限责任公司（简称“中南建筑”）提供担保事宜

　　（1）为了促进公司业务发展，公司全资子公司中南建筑通过融资租赁的形式向海通恒信国际租赁股份有限公司（简称“海通恒信”）融资2,472万元，期限12个月。公司全资子公司烟台锦尚房地产发展有限公司抵押其持有的鲁（2018）烟台市开不动产权第0005848号房产使用权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额2,472万元。

　　（2）为了促进公司业务发展，中南建筑向中国金谷国际信托有限责任公司（简称“金谷信托”）借款48,000万元，期限36个月。公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司抵押其持有的盐房权证市区字第0355019和0355020号房产使用权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额48,000万元。

　　2、为宁波杭州湾新区海闻置业有限公司（简称“宁波海闻”）提供担保事宜

　　为了促进宁波杭州湾滨海壹号项目的发展，公司全资子公司宁波海闻向民生银行股份有限公司宁波分行（简称“民生银行宁波分行”）借款55,000万元，期限36个月。公司全资子公司诸暨市璟立房地产有限公司质押其持有的宁波海闻100%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额55,000万元。

　　3、为宁波中璟置业有限公司（简称“宁波中璟”）提供担保事宜

　　为了促进公司业务发展，公司以公允价格85,000万元向中国东方资产管理股份有限公司甘肃省分公司（简称“东方资产”）转让其持有的公司全资子公司宁波中璟91,667万元债权，进行债务重组，期限24个月。公司全资子公司济宁锦鸿房地产开发有限公司抵押其持有的鲁(2018)济宁市不动产权第0028388号土地使用权，公司为有关交易提供连带责任担保，担保金额85,000万元。

　　4、为张家港锦熙置地有限公司（简称“张家港锦熙”）提供担保事宜

　　为了促进张家港樾府项目的发展，公司持股97.39%的张家港锦熙发行总规模1,185万元的定向融资计划，期限12个月。公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司质押其持有的张家港锦熙97.39%的股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额1,185万元。

　　5、为成都中鼎嘉和置业有限公司（简称“成都中鼎嘉和”）提供担保事宜

　　为了促进成都珑悦项目的发展，公司持股51%的成都中鼎嘉和拟发行总规模不超过4,830万元的专项收益资产计划，期限24个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额4,830万元。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议了《关于为德清裕锦等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2020年3月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、担保额度使用情况

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　　注：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。

　　三、被担保人基本情况

　　1、江苏中南建筑产业集团有限责任公司

　　成立日期：2001年10月8日

　　注册地点：海门市常乐镇

　　法定代表人：胡红卫

　　注册资本：人民币800,000万元

　　主营业务：汽车普通货运服务(危险品除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事房屋建筑工程施工总承包(资质特级);建筑工程设计(建筑行业甲级);公路工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,起重设备安装工程专业承包(凭资质证经营);防雷工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;建筑设备租赁、维修;园林绿化工程施工。

　　股东情况：公司直接持有其100%的股权。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　2、宁波杭州湾新区海闻置业有限公司

　　成立日期：2016年7月28日

　　注册地点：宁波杭州湾新区滨海一路69号323室

　　法定代表人：纪志远

　　注册资本：人民币30,000万元

　　主营业务：房地产开发与经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服务。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

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　　关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　3、宁波中璟置业有限公司

　　成立日期：2017年9月25日

　　注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷255号801-12室

　　法定代表人：纪志远

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：房地产开发、经营;物业服务;房地产经纪、经销;市场营销策划。

　　股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有100%股权。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　4、张家港锦熙置地有限公司

　　成立日期：2017年11月2日

　　注册地点：张家港经济技术开发区软件(动漫)产业园商务中心4楼

　　法定代表人：耿旻黎

　　注册资本：人民币3,000万元

　　主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，房地产信息咨询。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

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　　关联关系：无锡览众企业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工按照房地产业务跟投管理制度成立的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与张家港锦熙其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　5、成都中鼎嘉和置业有限公司

　　成立日期：2008年10月8日

　　注册地点：成都市温江区柳城海科路东段88号附1502号1栋15楼1502号

　　法定代表人：茅勤

　　注册资本：人民币2,300万元

　　主营业务：园林绿化工程设计、施工；种植、销售：花卉、苗木；农业技术开发与推广；物业管理服务；房地产营销策划和咨询服务；园艺工具的销售。

　　信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

　　股东情况：

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　　关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　四、担保文件的主要内容

　　1、为中南建筑提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、海通恒信

　　1）协议主要内容：公司与海通恒信签署《担保合同》，提供连带责任保证，担保金额2,472万元。

　　2）保证范围：有关融资回租合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

　　3）保证期限：有关融资回租合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　（2）协议方：公司、金谷信托

　　1）协议主要内容：公司与金谷信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额48,000万元。

　　2）保证范围：有关贷款合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括主合同约定的主债务（包括但不限于贷款本金、贷款利息）及因违反有关贷款合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由中南建筑和中南建设承担的迟延履行债务利息和迟延履行金）及金谷信托实现主债权与担保权利而发生的一切费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　3）保证期限：自保证合同生效之日起至有关贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　2、为宁波海闻提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、民生银行宁波分行

　　（2）协议主要内容：公司与民生银行宁波分行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额55,000万元。

　　（3）保证范围：主债权、利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用、以及浦发银行张家港支行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据有关借款合同经浦发银行张家港支行要求张家港锦裕需补足的保证金。

　　（4）保证期限：至主债务履行期届满之日后两年止。

　　3、为宁波中璟提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、东方资产

　　（2）协议主要内容：公司与东方资产签署《保证协议》，提供连带责任保证，担保金额85,000万元。

　　（3）保证范围：宁波中璟在有关债权转让及债务重组合同项下应向东方资产履行的所有义务；宁波中璟未履行或未适当履行其在有关债权转让及债务重组合同项下的任何义务而给东方资产造成的全部直接及间接损失；以及东方资产为实现保证协议项下权利、或由于宁波中璟违反有关债权转让及债务重组合同、或由于公司违反保证协议而导致东方资产发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

　　（4）保证期限：有关债权转让及债务重组合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　4、为张家港锦熙提供担保事宜

　　（1）担保方：公司

　　（2）担保主要内容：公司出具《最高额保证担保函》，提供连带责任保证，担保金额1,185万元。

　　（3）保证范围：备案登记的定向融资计划产品的本金和相应的收益、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。

　　（4）保证期限：每期定向融资计划产品到期之日起二年。

　　5、为成都中鼎嘉和提供担保事宜

　　（1）担保方：公司

　　（2）担保主要内容：公司出具《承诺函》，提供连带责任保证，担保金额4,830万元。

　　（3）保证范围：支付收购款和预期运营收益，以及违约金、损害赔偿金、因资产收购方违约产生的追索费用（包括但不限于律师费、保全费、公证费、取证费、鉴定费、差旅费）等，以及资产收购方应承担的缔约过失责任、违约责任或侵权责任所产生的赔偿金等。

　　（4）保证期限：资产运营期及最后一期挂牌资产运营期到期之日起满两年之日止。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于公司发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按比例提供担保或反担保等措施保障公司权益，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,950,246万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的399.48%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为1,148,783万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的66.03%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十六日