北京久其软件股份有限公司第七届董事会第六次（临时）会议决议公告|久其软件_新浪财经

原标题：北京久其软件股份有限公司第七届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-037

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司第七届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次（临时）会议于2020年4月14日下午13:30在北京市经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月11日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。

　　《关于对全资子公司减资的公告》详见2020年4月16日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》。

　　《关于申请银行综合授信的公告》详见2020年4月16日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《信息披露管理制度》。

　　公司《信息披露管理制度》全文详见2020年4月16日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　修订后的公司《重大信息内部报告制度》全文详见2020年4月16日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-038

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于对全资子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意公司对全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）减少注册资本4,000万元。本次减资完成后，华夏电通注册资本将由9,130万元减至5,130万元。公司仍持有华夏电通100%股权。

　　本次对全资子公司减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过公司股东大会批准。

　　一、减资主体的基本情况

　　公司名称：北京华夏电通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108600384730Q

　　法定代表人：栗军

　　成立日期：2001年09月14日

　　注册资本：9,130万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

　　主营业务：华夏电通是国内泛司法行业综合解决方案供应商，致力于司法领域信息化建设，为司法领域用户提供整体解决方案和运维服务。

　　股权结构：公司直接持有华夏电通100%股权。

　　一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　二、减资前后的股权结构情况

　　单位：万元

　　■

　　三、减资的原因及对公司的影响

　　公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加华夏电通为募集资金投资项目“政企大数据平台”的实施主体并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资。具体详见公司于2018年9月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年3月23日，“久其转债”2020年第一次债券持有人会议和公司2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转债募投项目中的“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个项目剩余的募集资金用途进行变更，并将其剩余募集资金用以永久补充流动资金和归还银行贷款。具体情况详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截至公司决议上述募集资金用途变更之时，华夏电通使用募集资金825万元，尚有3,175万元未使用募集资金（不含理财收益和利息收入），且华夏电通的经营性现金流较为充沛，因此，考虑到公司将使用募集资金永久补充流动资金或偿还银行贷款的资金统筹所需，公司拟对华夏电通进行减资，拟减少其注册资本4,000万元。本次减资完成后，华夏电通注册资本将由9,130万元减至5,130万元。

　　本次减资完成后，公司仍持有华夏电通100%股权，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-039

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于申请银行综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议审议批准，公司向宁波银行北京分行申请了20,000万元人民币的综合授信额度，期限为1年，主要用于流动资金贷款、开立信用证、申请业务保函、开具银行承兑汇票以及办理银行票据贴现等业务。前述授信已于2019年8月13日到期。

　　公司于2020年4月14日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》，同意公司因业务开展所需，继续向宁波银行北京分行申请综合授信，授信总额为5,000万元人民币，期限仍为1年，授信的主要用途保持不变，具体以银行实际审批的内容为准。

　　此外，应银行要求，公司实际控制人、董事长赵福君先生拟为本次授信提供个人无限连带责任保证担保，公司将无偿接受该关联方提供的担保。

　　公司董事会授权法定代表人赵福君先生代表公司与宁波银行北京分行签署本次银行授信业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2020-040

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于仲裁事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于仲裁事项提起申请的基本情况

　　2020年2月24日，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）共同向上海仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）递交了《仲裁申请书》，申请裁决撤销公司及久其科技于2017年1月20日签署的《北京久其软件股份有限公司、北京久其科技投资有限公司与Etonenet(HongKong)Limited、黄家骁、张迪新收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称《收购协议书》），同时申请裁决Etonenet(HongKong)Limited及其相关方向公司及久其科技返还已支付的全部对价款项合计约11.952亿元，并承担仲裁费、律师费等费用。

　　本次仲裁申请已于2020年4月9日获得仲裁委受理，公司于2020年4月15日收到《受理通知书》（（2020）沪仲案字第0547号）。

　　二、关于本次仲裁的基本情况

　　（一）仲裁有关当事人情况

　　申请人：北京久其软件股份有限公司、北京久其科技投资有限公司

　　委托代理人：北京市万商天勤律师事务所茅麟、周游、彭伟

　　被申请人：Etonenet（Hong Kong）Limited（以下简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新，上海恒瑞网络信息有限公司（以下简称“上海恒瑞”）、上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）

　　（二）仲裁事项的起因

　　公司、久其科技与被申请人于2017年1月20日签署《收购协议书》，根据经评估的资产价值，以14.4亿元人民币向香港移通购买其持有的上海移通100%股权（其中公司以7.344亿元受让上海移通51%股权，久其科技以7.056亿元受让上海移通49%股权），同时上海移通以1,000万元向黄家骁、张迪新购买其持有的上海恒瑞100%股权。

　　《收购协议书》签订后，久其科技于2017年5月17日向香港移通支付全部7.056亿元股权转让对价；公司于2017年4月17日向香港移通支付2.448亿元第一期股权转让对价；公司于2018年5月18日向香港移通支付2.448亿元第二期股权转让对价。2017年3月15日，上海移通和上海恒瑞的资产过户手续完成。

　　2019年2月25日晚，公司发现上海移通个别员工存在私刻他人公司公章、印模等的违法行为，公司立即向上海市公安局静安分局报案。2019年3月12日，上海市公安局静安分局出具了伪造公章案件的刑事立案通知文件，目前案件还在进一步侦查中。在上海移通原实际控制人黄家骁、总经理宦一鸣失联后，公司发现上海移通虚构业务，虚增业绩及利润，存在合同诈骗嫌疑，公司立即向北京市公安局海淀分局报案。2019年4月19日，北京市公安局海淀分局出具了关于公司被合同诈骗案件的刑事立案通知文件，目前该刑事案件处于审查起诉阶段，部分犯罪嫌疑人已被批准逮捕。前述事项公司已于2019年2月28日和2019年4月25日在信息披露媒体发布了相关公告。

　　（三）仲裁请求及有关依据

　　基于以上情况，被申请人因涉嫌伪造他人公司公章，虚增业绩及利润，骗取公司和久其科技与其签订《收购协议书》并支付股权转让价款，存在合同欺诈嫌疑，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，公司及久其科技向仲裁委提出以下仲裁请求：

　　1、裁决撤销申请人与被申请人签署的《收购协议书》；

　　2、裁决香港移通向公司退还公司基于《收购协议书》已支付的第一期股权转让现金对价2.448亿元以及第二期股权转让现金对价2.448亿元；

　　3、裁决香港移通向久其科技退还久其科技基于《收购协议书》已支付的股权转让对价7.056亿元；

　　4、被申请人黄家骁、张迪新、上海恒瑞、上海移通对香港移通的上述返还股权转让款及赔偿损失义务承担连带责任；

　　5、裁决本案仲裁费用、律师费由被申请人承担。

　　三、与本案有关的其他司法程序事项

　　除前述刑事案件正处于审查起诉阶段外，与本次仲裁事项有关的其他司法程序事项及进展情况具体如下：

　　本次仲裁案的被申请人之一香港移通，向上海仲裁委员会提出仲裁申请（以下简称“前次仲裁”），要求公司根据《收购协议书》支付股权交易尾款2.448亿元及违约金，并承担与仲裁有关的仲裁费用，上海仲裁委员会于2019年4月22日受理此案。公司已于2019年6月6日向仲裁委提交《申请中止的请求》，认为该案应等待刑事审判结果确定。仲裁委于2019年8月28日举行听证会，并于2019年12月23日进行第一次开庭审理，鉴于案件复杂情况，延长该案审理时间至2020年2月19日；公司于2020年4月13日收到通知，仲裁委将该案的审理期限继续延长至2020年5月30日。

　　此外，香港移通于2019年12月5日向仲裁委申请了证据保全（（2020）沪02证保1号）、财产保全（（2020）沪02财保1号），要求保全上海移通2018年度财务资料及凭证，保全2.448亿元财产。上海市第二中级人民法院对该保全申请立案后，经审查认为，香港移通董事黄家骁，暨《收购协议书》签署方之一，因在履行协议的过程中，涉嫌合同诈骗，已被北京市公安局海淀分局于2019年4月19日侦查，并于2019年8月27日被批准逮捕。鉴于案件涉嫌经济犯罪，公安机关已立案侦查，故香港移通提出的证据保全、财产保全不符合法律的规定，上海第二中级人民法院于2020年1月22日驳回香港移通的申请。

　　鉴于已有证据表明香港移通等在签订《收购协议书》时存在欺诈嫌疑，为维护广大投资者利益，公司向仲裁委正式递交了本次撤销《收购协议书》的申请，并要求对方返还已付款等款项。若仲裁委支持公司的请求，则香港移通在前次仲裁申请中提出的请求将于法无据。公司将结合仲裁案件后续的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、公司其他诉讼、仲裁事项

　　除上述案件情况外，公司及子公司其他有关诉讼或仲裁事项的情况如下：

　　1、最近十二个月内发生的诉讼或仲裁情况

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　　注：

　　1、深圳市久金保商业保理有限公司、北京亿起联科技有限公司、久其数字传播有限公司为公司二级子公司，久其数字科技（天津）有限公司为公司三级子公司，久其数字传播（香港）有限公司为公司四级子公司；

　　2、以上案件涉及金额与最终实际执行金额或存在一定差异；

　　3、案件涉及金额为外币的，系以立案时汇率折算得出人民币金额，以供参考。

　　上表中公司及子公司最近十二个月内发生的诉讼或仲裁事项涉及金额累计约合10,836.42万元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产的10%，且部分案件已获判决、裁决或已达成和解，故不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。

　　2、截至本公告披露日，未决诉讼或仲裁情况

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