广东四通集团股份有限公司 详式权益变动报告书

原标题：广东四通集团股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东四通集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四通股份

　　股票代码：603838

　　信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司

　　住所及通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

　　一致行动人：黄建平

　　住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

　　一致行动人：谢悦增

　　住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

　　一致行动人：邓建华

　　住所及通讯地址：广东省东莞市莞城区******

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二二年二月十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。上市公司本次非公开发行股票尚需取得上市公司股东大会同意，尚需取得中国证监会及相关监管部门的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性承诺或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人股权及控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告签署日，黄建平持有唯德实业72.5%的股权，为唯德实业的控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份股东大会表决时以一致意见表决，因此黄建平、谢悦增、邓建华构成一致行动人。信息披露义务人为黄建平控制的企业，与谢悦增、邓建华亦构成一致行动人。

　　（1）黄建平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。

　　（2）谢悦增，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。

　　（3）邓建华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。

　　3、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。

　　（2）信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　①截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　注：上表中的核心企业为黄建平、谢悦增、邓建华直接投资的公司，该等公司的控股子公司及全资子公司亦为其控制的企业。

　　②截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华担任董事、高级管理人员的、重要的关联企业及其主营业务情况如下：

　　（三）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人执行董事、总经理为黄建平，监事为邓建华，其基本情况详见本节之“信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”部分所述。

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平除持有四通股份8.88%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　二、信息披露义务人的一致行动关系

　　信息披露义务人的控股股东、实际控制人为黄建平。2019年3月7日，黄建平与谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，约定其在上市公司股东大会审议相关事项时以三人一致意见进行表决，构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份互为一致行动人。因此，信息披露义务人及其控股股东、实际行动人黄建平与谢悦增、邓建华构成一致行动人。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购四通股份非公开发行的股票。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　（1）本次权益变动前，信息披露义务人唯德实业未持有上市公司股份。

　　（2）上市公司本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。其中唯德实业认购股份数量为不超过40,000,000股。

　　按照上市公司非公开发行股票的发行数量上限80,000,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即40,000,000股，则本次权益变动后，唯德实业将持有上市公司40,000,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数346,680,000股的11.54%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　上市公司与唯德实业于2020年2月18日签订的《补充协议》的主要内容如下：

　　1、认购金额

　　上市公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，唯德实业认购金额占本次发行募集资金总额的50%，唯德实业认购金额为不超过24,680万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，唯德实业同意按照上市公司经调整后的非公开发行方案认购调减后的唯德实业应认购的金额。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经上市公司与唯德实业等发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上市公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、认购数量

　　上市公司本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　唯德实业认购金额为不超过24,680万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，唯德实业认购股份数量为不超过40,000,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则上市公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　4、认购方式

　　唯德实业将以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　5、支付方式

　　唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　6、认购股份的限售期

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　唯德实业所取得的上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　7、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　上市公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，上市公司有权解除本协议；如经上市公司同意，在唯德实业向上市公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，上市公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，上市公司调整或取消本次非公开发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对上市公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　8、协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议的签署获得上市公司董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动中，唯德实业认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方的情形；也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若四通股份在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或四通股份拟购买或置换资产的重组计划。若四通股份在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据四通股份的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　除四通股份将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对四通股份公司章程进行修改的计划。如果根据四通股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对四通股份现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对四通股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　四通股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署日，四通股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业保持独立。四通股份也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。四通股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在同业竞争。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　唯德实业以现金方式认购四通股份非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　截至本报告书签署日，唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在其他应披露而未披露的关联交易。

　　如果四通股份未来根据实际情况需要进行相应关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公允的价格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告签署日，江西唯美陶瓷有限公司累计向广东东唯新材料有限公司提供借款19,000万元。江西唯美陶瓷有限公司系信息披露义务人的实际控制人黄建平实际控制的企业，且黄建平的一致行动人邓建华担任执行董事、总经理。

　　除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与四通股份及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于四通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　1、2019年3月7日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平与蔡镇锋等6名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇锋等6名自然人将持有的四通股份合计23,687,000股股份转让给黄建平。

　　2019年3月7日，谢悦增与蔡镇城等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇城等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给谢悦增。

　　2019年3月7日，邓建华与蔡镇茂等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡镇茂等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给邓建华。

　　上述交易对方中蔡镇城为四通股份董事长、蔡镇通为四通股份董事、总经理，相关股份转让详细情况见本报告书“第九节  前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况”部分所述。

　　2、除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内，没有其他与四通股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的四通股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排。

　　四、对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖四通股份股票的情况。

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》；

　　4、一致行动人身份证复印件；

　　5、《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》；

　　6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、本报告书出具之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖四通股份股票的说明；

　　8、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受行政处罚等的说明；

　　9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人关于收购资金来源的情况说明。

　　二、备查文件置备地点

　　上市公司董事会秘书办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：黄建平

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：黄建平

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：谢悦增

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：邓建华

　　年   月   日

　　信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：黄建平

　　年    月    日

　　一致行动人：黄建平

　　年    月    日

　　一致行动人：谢悦增

　　年    月    日

　　一致行动人：邓建华

　　年    月    日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。）

　　信息披露义务人：广东唯德实业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：黄建平

　　年    月    日

　　一致行动人：黄建平

　　年   月   日

　　一致行动人：谢悦增

　　年   月   日

　　一致行动人：邓建华

　　年    月    日