深圳高速公路股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600548      股票简称：深高速     公告编号：临2020-003

　　深圳高速公路股份有限公司第八届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十三次会议于2020年1月10日（星期五）上午以现场方式在深圳举行。

　　（二）会议通知及会议材料发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2020年1月3日。

　　（三）会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，其中董事廖湘文、文亮、陈燕、范志勇、陈元钧和独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华亲自出席了会议，董事胡伟和陈凯分别因个人事务和公务原因未能出席，已分别委托董事廖湘文和陈燕代为出席并表决。

　　（四）监事叶俊、辛建及部分高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长胡伟授权执行董事廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）逐项审议通过关于非公开发行H股股票（“本次发行”）的议案。

　　董事会逐项审议通过关于非公开发行H股股票的议案。董事会提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议以特别决议案形式审议及批准公司按照议案中的方案非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票，以及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行H股股票的发行及上市相关事宜。

　　1、本次发行股票的种类和面值：

　　本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间：

　　本次发行将根据股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议批准的特别授权采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行在得到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等相关监管机构核准以及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对本次发行上市批准后，由本公司在核准/批准的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　3、认购方式：

　　本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的H股股票。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行对象：

　　本次发行的发行对象拟为本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司（“深圳国际认购方”），以及其他非关连人士（关连人士的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港联交所上市规则”）的合资格投资者（“非关连合资格投资者”）。

　　深圳国际已向本公司出具《股份认购意向书》（“《意向书》”）。根据《意向书》，在本次发行获得境内外监管机构的批准及深圳国际履行完必要程序的前提条件下，深圳国际有意向由其自身及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司作为本公司本次发行的认购主体，认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份。在本公司履行完必要程序并确定本次发行的最终发行规模及发行价格后，深圳国际认购方参与本次发行的认购条款（包括但不限于认购股数、认购价格等）将根据届时签订的认购协议最终确定。

　　若深圳国际认购方最终参与本次发行的认购，本公司向深圳国际认购方和非关连合资格投资者发行H股股票需同时完成。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行规模：

　　根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次发行的H股股票总数不超过 3亿股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量，由本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　6、定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格的调整：

　　本次发行定价将参考本公司H股股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本公司的发展、本公司现有股东利益、投资者接受能力和发行风险等因素确定。若深圳国际认购方最终参与本次发行的认购，本公司向深圳国际认购方与非关连合资格投资者发行股票的价格一致。

　　本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者：

　　（1）截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值（经汇率折算后）

　　（2）定价基准日前5个连续交易日本公司在香港联交所的H股股票的交易均价的90%

　　其中，定价基准日前5个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总金额/定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总数量。

　　若本公司在该5个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次发行H股股票的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格，由本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　7、本次发行募集资金用途：

　　本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排：

　　本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东享有。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点：

　　本次发行的H股股票将按照有关规定在香港联交所主板上市流通。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　10、决议有效期限：

　　本次发行的决议自本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　11、授权事项：

　　董事会提请本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过的发行方案和本公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、定价方式、发行价格、发行对象、限售期及募集资金具体使用方案等与发行方案有关的事项。

　　（2）根据境内外证券监管部门及交易所制定的新规定、指导意见和国家政策、市场情况和本公司的实际需要，在必要时，根据维护本公司的利益最大化的原则及本次发行的宗旨，对本次发行的方案作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　（3）准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、刊发、付印、中止及/或终止与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于向境内外监管机构递交的申请文件、配售/认购协议、公告、通函及其他根据《香港联交所上市规则》要求刊发或付印的文件等。

　　（4）聘请与本次发行有关的中介机构，办理与本次发行及上市的审批、注册、登记、备案、核准、推迟及/或撤回等有关的全部事项，并根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求和指引，作出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（5）根据本次发行的实际情况，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构、历史沿革等相应条款，并办理开立募集资金专项账户、验资、工商变更登记及备案手续等相关事宜。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行新增股票的股份登记、上市等相关事宜。

　　（7）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述第（4）至第（6）项授权自本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议同意董事会授权公司董事长、总裁为本次发行的授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有权根据公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　在审议上述第1至11项子议案时，关联董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯均已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。

　　本议案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　（二）审议通过《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案》

　　同意深圳国际认购方认购部分非公开发行的H股股票，并同意提请股东大会审议本项议案。

　　表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯均已回避表决。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　　（三）审议通过关于提请召开2020年第一次临时股东大会及境内外类别股东会议的议案。

　　董事会同意本公司召开2020年第一次临时股东大会，以审议关于非公开发行H股股票、非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议关于非公开发行H股股票的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东大会和类别股东会议。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　上述第（一）、（二）项议案的有关事项需提交本公司股东大会及/或类别股东会议审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年1月10日

　　证券代码：600548      股票简称：深高速     公告编号：临2020-004

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第十七次会议于2020年1月10日（星期五）上午以现场方式在深圳举行。

　　（二）会议通知于2020年1月3日以电子邮件或专人送达方式发送；会议材料于2020年1月6日以电子邮件或专人送达方式发送。

　　（三）会议应到监事3人，出席及授权出席监事3人，监事叶俊和辛建亲自出席了会议，监事王增金因公务未能出席，已委托监事辛建代为出席并表决。

　　（四）公司证券事务代表列席了本次会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会召集人叶俊主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　1、审议通过关于审查非公开发行H股股票的议案。

　　监事会认为，本公司拟非公开发行H股股票（“本次发行”）事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》的相关规定；审议本次发行事项的相关内部决策程序合法合规，董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯在董事会审议有关议案时回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　2、审议通过关于审查非公开发行H股股票涉及关连/关联交易的议案。

　　监事会认为，审议本次交易的董事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯在董事会审议有关议案时回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则对关连/关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形，未发现内幕交易，未发现交易存在损害公司、股东和员工利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2020年1月10日

　　证券代码：600548     股票简称：深高速     公告编号：临2020-005

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于非公开发行H股股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票（“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市（“本次发行上市”）。本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司（“深圳国际认购方”）拟认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份，该事项将构成关联交易（“本次交易”）。

　　● 本次发行上市及本次交易的相关议案已经本公司第八届第二十三次董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议，其中本次发行上市的相关议案还需提交本公司A股类别股东会议及H股类别股东会议审议。在得到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准或同意以及联交所对本次发行上市批准后方可实施。

　　●过去12个月，本公司与深圳国际的其他子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　本公司拟向特定对象非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票并在联交所主板上市。本次发行的特定对象拟为深圳国际认购方及其他非关连人士（根据联交所上市规则界定）的合资格投资者（“非关连合资格投资者”）。深圳国际已向本公司出具《股份认购意向书》（“《意向书》”），表示在一定的前提条件（有关详情请参阅下文）下，深圳国际认购方拟认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份。

　　2、关联交易及审批情况

　　于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则及相关指引，深圳国际认购方为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

　　本公司于2020年1月10日召开第八届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于非公开发行H股股票的议案》和《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案》。详情请参见本公司日期为2020年1月10日的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

　　本公司董事会已批准召集临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议以审议有关议案，临时股东大会及类别股东会议通知将另行发布。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司在过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1、于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，为本公司间接控股股东，根据上交所上市规则及相关指引，深圳国际认购方为本公司关联人。

　　2、本公司董事长胡伟、董事陈燕、范志勇和陈凯在深圳国际集团担任职务。

　　（二）关联人（深圳国际）基本情况

　　公司名称：深圳国际控股有限公司；成立时间：1989年11月22日；董事会主席：高雷；注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2019年12月31日深圳国际已发行股本为港币2,161,841,575元。主要经营范围：主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至2018年12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币843.65亿元，归属于母公司的所有者权益约为港币279.98亿元。2018年度实现主营业务收入约港币115.81亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约港币42.13亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。

　　本公司与深圳国际之间还存在以下资产和业务方面的关系：

　　1、深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为35.7%和34.3%。

　　2、深圳市宝通公路建设开发有限公司将其持有的深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权委托予本公司代为管理。

　　除本公告所披露的内容外，本公司与深圳国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为本公司拟非公开发行的H股股票。

　　本公司拟发行的H股股票不超过3亿股，约相当于本公司现有股本总数21.81亿股的13.76%。有关本公司的进一步资料，可参阅本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或本公司网站（http://www.sz-expressway.com）披露的信息。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次发行定价将参考本公司H股股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本公司的发展、本公司现有股东利益、投资者接受能力和发行风险等因素确定。

　　本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者：

　　（1）截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值（经汇率折算后）

　　（2）定价基准日前5个连续交易日本公司在香港联交所的H股股票的交易均价的90%

　　其中，定价基准日前5个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总金额/定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总数量。

　　若本公司在该5个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次发行H股股票的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格，由本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。本公司向深圳国际认购方与非关连合资格投资者发行股票的价格一致。

　　本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价，交易条件公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　深圳国际已向本公司出具《意向书》，根据《意向书》，在本次发行获得境内外监管机构的批准及深圳国际履行完必要程序的前提条件下，深圳国际有意向由深圳国际认购方作为本公司本次发行的认购主体，认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份。在本公司履行完必要程序并确定本次发行的最终发行规模及发行价格后，深圳国际认购方参与本次发行的认购条款（包括但不限于认购股数、认购价格等）将根据届时签订的认购协议最终确定。

　　若深圳国际认购方最终参与本次发行的认购，本公司向深圳国际认购方和非关连合资格投资者发行H股股票需同时完成。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　基于公司财务状况和投资计划，本公司拟非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票，募集资金在扣除发行费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途。控股股东深圳国际按照公允价格认购本次发行的部分H股股票，体现了对本公司经营发展的支持及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展。本次发行的成功，将有利于本公司优化资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会批准情况

　　本公司于2020年1月10日召开第八届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于非公开发行H股股票的议案》和《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案》。在对有关议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、陈燕、范志勇及陈凯均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2020年1月10日的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：本次发行及其涉及的关连/关联交易事项符合公司的实际情况，未发现存在损害中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次发行及其涉及的关连/关联交易事项。

　　3、审核委员会意见

　　本公司已召开审核委员会审查本次发行所涉及的关联交易事项，审核委员会认为：深圳国际参与认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对本公司支持以及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。本次交易遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、本次发行上市及本次交易的相关议案尚需提交本公司股东大会审议，其中本次发行上市的相关议案还需提交本公司A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后，在得到中国证监会核准或同意以及联交所对本次发行上市批准后方可实施。

　　深圳国际认购方如要进行本次交易，还需要深圳国际履行其必要程序。在本公司确定本次发行的最终发行规模及发行价格后，深圳国际认购方参与本次发行的认购条款（包括但不限于认购股数、认购价格等）将根据届时签订的认购协议最终确定。

　　本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2019年初至本公告日，本集团与深圳国际的其他子公司发生提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。过去12个月，本公司与深圳国际及其子公司发生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年1月10日