江苏润邦重工股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告|深圳证券交易所_新浪财经

原标题：江苏润邦重工股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月2日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第446号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　一、你公司本次股权收购的目的和必要性，是否存在为配合交易对手方完成对你公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手方收购股权、提供资金的情形。若存在，请说明本次交易是否涉及变更业绩承诺补偿方式，你公司本次交易是否需提交股东大会审议。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为进一步强化公司对控股子公司江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）的管控，公司经与江苏绿威少数股东上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利境”）及苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏州志环”）友好协商，以现金方式收购上海利境及苏州志环合计所持有的江苏绿威15%股权。江苏绿威在污泥处置服务市场深耕多年，具备一定的经营规模，且项目运营经验丰富。后续随着江苏绿威业绩的逐步提升，公司本次增持江苏绿威部分股权将对公司经营业绩产生积极影响。

　　另外，因本次交易对手方尚欠公司业绩补偿款，故公司在本次收购江苏绿威15%股权时，要求交易对手方在股权转让协议中承诺在获得相关股权转让款后，优先用于支付前次收购业绩补偿款及提供给义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿威”）用于义乌绿威归还相关借款本息。公司认为，公司前次收购江苏绿威55%股权与本次收购江苏绿威15%股权是互相独立的两个交易事项，关于本次股权转让款的用途约定，也是基于前次股权收购各业绩补偿方和义乌绿威实际财务状况，其目前均暂无可随时变现资产用于支付剩余业绩补偿款和借款本息，交易对手方对本次股权转让款用途安排的相关承诺，可以妥善解决前次收购交易对手方尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威尚欠公司的借款本息，使得公司可以回笼资金，有利于保护公司和广大投资者利益不受损失。

　　综上，公司认为，本次交易具有必要性，不存在公司为配合交易对手方完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手方收购股权、提供资金的情形。前次股权收购相关协议中所约定的业绩补偿方式为现金补偿，相关业绩承诺的业绩补偿方已以现金的方式向公司足额支付业绩补偿款，业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务履行完毕，本次交易不涉及变更前次股权收购业绩承诺补偿方式，根据相关规定无需提交股东大会审议。

　　北京市盈科（南通）律师事务所发表意见如下：

　　本所律师认为，“润禾环境”本次收购“上海利境”、“苏州志环”持有的“江苏绿威”15%的股权符合法律规定，不存在为配合公司交易对手完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手收购股权、提供资金的情形。本次交易不涉及变更前次股权收购业绩承诺补偿方式，根据相关规定无需提交股东大会审议。

　　二、本次交易以2019年10月31日为评估基准日,采用收益法评估，评估值为3.15亿元，交易双方协商确定本次股权转让江苏绿威100%股权的价值为2.898亿元。请你公司结合江苏绿威的核心竞争力、前次股权转让估值和业绩承诺完成情况，补充说明本次评估值的合理性，最终交易定价的依据及合理性。

　　回复：

　　1、江苏绿威核心竞争力情况

　　江苏绿威是一家以污泥处理处置为核心业务的高新技术企业，主营业务为市政污泥、工业污泥处理处置及资源化利用全产业链服务（包括污泥脱水、干化、焚烧及热电联产、水泥协同等）。江苏绿威主要是以BOO、BOT、特许经营、EPC+O等模式开展业务，具有环保工程专业承包叁级资质。

　　江苏绿威掌握了“污泥深度调理脱水技术”、“污泥资源化焚烧技术”、“污泥资源化利用技术”等多项污泥处置领域的核心技术，并拥有污泥处置方面的多项专利技术。江苏绿威拥有自己的研发中心，并与复旦大学、上海交通大学、南京大学、香港理工大学等高校和科研院所开展技术研发合作。

　　江苏绿威在多地拥有污泥集中处置项目，在市政污泥处理、工业污泥处理等方面拥有多年的建设和管理运营经验。江苏绿威的污泥处置运营业务，多数拥有长期合同或者特许经营协议，具有业绩长期稳定的特点。江苏绿威的污泥掺烧供热业务，其业务主体沾化绿威为所在地园区内唯一的供热单位，竞争优势明显且业绩稳定，现金流较好。

　　截至目前，江苏绿威污泥处置运营产能规模合计约100万吨/年，污泥掺烧供热产能规模约140万吨/年。同时，借助于国家污泥耦合发电试点工作的相关政策，江苏绿威目前在手污泥耦合发电示范项目2个、独立污泥处置项目1个，合计将新增污泥处置产能规模约82万吨/年。

　　2、前次股权转让估值和业绩承诺完成情况

　　（1）前次股权转让估值情况

　　公司于2016年7月收购江苏绿威55%股权，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南通润禾环境科技有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏绿威环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字[2016]第3787号）为定价依据，评估基准日为2016年4月30日，按收益法评估后的江苏绿威100%股权价值约为3.08亿元。

　　（2）前次股权转让业绩承诺完成情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 01090002 号），江苏绿威2016年度、2017年度、2018年度实际实现扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为1,115.47万元、1,701.26万万元、3,869.11万元，累计实现6,685.84万元，累计未实现对赌业绩差额为3,289.16万元。

　　3、本次交易评估值的合理性

　　（1）前次收购江苏绿威55%股权评估及业绩对赌情况

　　公司于2016年7月收购江苏绿威55%股权，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南通润禾环境科技有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏绿威环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字[2016]第3787号）（以下简称“《评估报告》”）为依据。评估基准日2016年4月30日，按收益法评估后的股东全部权益价值约为3.08亿元。《评估报告》基于对江苏绿威及其控股的子（孙）公司未来的业绩预测，归属于江苏绿威母公司的净利润预计为2016年2,476.06万元、2017年2,843.06万元、2018年2,971.01万元、2019年为3,269.18万元。其中，对赌期（2016年至2018年）业绩预测合计为8,290.12万元。

　　经公司与江苏绿威原股东友好协商，最终将江苏绿威100%股东权益定价为3.25亿元，收购基准日2016年7月31日，业绩对赌9,975万元（其中，2016年2,500万元、2017年3,250万元、2018年4,225万元），超出评估时业绩预测20.32%。同时，公司依据《企业会计准则》相关规则，确定江苏绿威控股子公司—沾化绿威和南京绿威环保科技有限公司（以下简称“南京绿威”）分别为本次收购与商誉有关的两个资产组，其中沾化绿威资产组是江苏绿威的主要资产及未来经营业绩的主要来源。

　　（2）业绩对赌未实现的情况

　　收购后，原计划于2016年8月投产的沾化绿威因项目延期，调整至2016年末至2017年内逐步投产。沾化绿威业绩体现延迟，是造成江苏绿威业绩在2016年、2017年未能达到业绩预测的主要原因。随着沾化绿威项目逐步投产并正常运营，江苏绿威业绩在2018年有了明显的提升。

　　沾化绿威各年业绩具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：2016年度-2018年度数据经审计，2019年度数据未经审计。

　　业绩对赌期的业绩预测、对赌期业绩承诺及实际业绩对比情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2016年度-2018年度实际扣除非经常性损益后的净利润数据经审计。

　　江苏绿威未能达成对赌期业绩承诺的主要原因为项目延期，未来随着沾化绿威项目逐步投产并正常运营，其将促进江苏绿威后续业绩稳步提升。因此，公司认为前次收购业绩承诺未达成不会对江苏绿威股东权益价值产生实质性重大影响。2018年末，公司根据江苏绿威实际业绩情况及未来业绩预测，分别对于前次收购江苏绿威55%股权所形成的商誉有关的两个资产组（沾化绿威、南京绿威）进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了商誉减值1,486.43万元。截止目前，2018年商誉减值测试中对沾化绿威、南京绿威2019年的业绩预测已基本达成。

　　（3）本次收购评估定价情况

　　本次拟收购江苏绿威15%股权，以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。评估基准日为2019年10月31日。原并购基准日与本次评估基准日期间（2016年8至2019年10月），江苏绿威合计取得归母净利润7,908.53万元，分红5,140.66万元，归属母公司净资产增长2,767.87万元。

　　本次评估股东全部权益评估值31,491.87万元，评估增值25,757.32万元，增值率449.16%，本次评估增值的主要原因是：长期股权投资评估增值25,624.84万元，增值率260.31%，增值的原因系部分盈利状况较好被投资企业采用收益法评估，以及持有期间的盈利形成的增值。其中，沾化绿威评估增值23,838万元，南京绿威评估增值2,344万元。

　　（4）本次股权收购与同行业收购情况

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　　由上表可知，对比其他已实施完毕或正在实施中的环保行业并购案例，公司此次收购江苏绿威15%股权的静态市盈率和市净率均处于较低水平，江苏绿威3.15亿元的评估值符合行业实际状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。

　　综上，公司认为，本次收购江苏绿威15%股权，江苏绿威100%股权评估值为3.15亿元具有合理性。

　　4、本次交易最终交易定价的依据及合理性

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10524号《南通润禾环境科技有限公司拟股权收购涉及的江苏绿威环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日,采用收益法评估结果，江苏绿威环保科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿壹仟伍佰万元整（RMB31,500.00万元）。

　　本次润禾环境受让江苏绿威15%股权，以上述资产评估报告结论为基础和依据，并综合考虑江苏绿威发展现状和前景以及相关业绩补偿等因素，交易双方协商确定本次股权转让江苏绿威100%股权的价值为2.898亿元，本次交易定价为4,347万元。相关安排有利于保护公司和广大投资者利益不受损失。

　　综上，公司认为，公司本次收购江苏绿威15%股权交易定价具有合理性。

　　三、上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由上海利境和苏州志环用现金向江苏绿威进行补足。请你公司结合江苏绿威的在手订单、产能情况、市场竞争、最近三年又一期盈利情况，补充说明业绩承诺的计算依据以及可实现性。

　　回复：

　　1、江苏绿威在手订单情况

　　（1）借助于国家污泥耦合发电试点工作的相关政策，江苏绿威目前在手污泥耦合发电示范项目2个、独立污泥处置项目1个，合计将新增污泥处置产能规模约82万吨/年。江苏绿威在手推进项目包括石家庄污泥耦合发电项目（设计处置能力1,000吨/天）、新会双水污泥耦合发电项目（设计处置能力650吨/天）均为国家能源局审批通过的国家示范项目，吴江污泥集中处置项目设计处置能力600吨/天，以上项目的投产运营，将极大的增加江苏绿威的整体处置产能规模。

　　（2）根据沾化绿威所在园区供热需求的调研，沾化绿威积极申报增加一台供热锅炉，提高蒸汽产能规模以满足园区企业的供热需求,已经取得相关许可，正在推进建设中。这也将是江苏绿威的业绩增长点之一。

　　（3）为加强江苏绿威在污泥处置项目EPC的竞争力，江苏绿威积极布局污泥处置项目全产业链设备设计、加工、销售公司，现已基本确定污泥脱水设备、污泥干化设备、污泥焚烧设备的合作伙伴，其中和污泥脱水设备合作伙伴签订了技术合作框架协议并计划在江苏绿威运营项目上做相关试验以确定最终技术方案；和污泥干化设备合作伙伴设立合资公司的事宜已确定合作协议并积极推进中。

　　通过介入污泥处置项目的设备市场，江苏绿威将从源头控制了污泥处置项目的建设成本，同时更有效的扩大绿威的品牌效应，为江苏绿威在未来污泥处置项目EPC业务及建设后托管运营中更具竞争力。

　　2、江苏绿威产能情况

　　江苏绿威在手推进项目包括石家庄污泥耦合发电项目（设计处置能力1,000吨/天）、新会双水污泥耦合发电项目（设计处置能力650吨/天）均为国家能源局审批通过的国家示范项目，吴江污泥集中处置项目设计处置能力600吨/天，以上项目的投产运营，将极大的增加江苏绿威的整体处置产能规模。

　　3、江苏绿威市场竞争情况

　　江苏绿威作为污泥处理处置专业运营的高新技术企业，2015、2016年连续两年荣膺“污泥处理处置专业运营年度标杆”称号；2017、2018年连续两年荣获“水业细分领域领跑及单项能力领跑企业”及“污泥投资运营服务年度标杆”称号。同时根据E20研究院分析数据，截至2017年底，江苏绿威投资运营类项目排名位居国内第三，长期服务协议项目排名位列国内第二。

　　根据E20研究院《中国污泥处理处置行业市场分析报告》（2019版），2018年全国污泥产生量在12.60万吨/日，已运营处置规模在7.18万吨/日，满负荷下无害化处置率在57%左右。2019年产生量增加到13万吨/日，预计处置规模将达到9万吨/日，无害化处置率可达70%左右。2020年处置规模有望突破10万吨/日，超过十三五规划预期，无害化处置率突破75%。2020年预计污泥产生量达到5000万吨/年，按满负荷计算，全部无害化处置所需规模13.60万吨/日，即使在当前水厂已在研究污泥前端减量化技术下，污泥的产生量仍会出现小幅度上涨，因而每年会存在0.50-1万吨/日的处置规模增加需求。同时，由于黑臭水体治理下的清淤以及管网治理下的通沟污泥处置，市政污泥处置规模将会有所挤压，以及同期出现超负荷运转现象，也会带动污泥十三五后期整体运营市场整体容量的增加。

　　江苏绿威作为国内污泥处理处置专业企业，在市场容量持续增加的情况下，凭借其自有的污泥处置领域的核心技术和多年积累的运营经验，将继续通过多省市布局、多业务类型、产业链延伸等多种方式，持续强化自身的行业地位，不断提升市场地位。

　　4、江苏绿威最近三年又一期盈利情况

　　单位：人民币元

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　　注：上表2016年度-2018年度数据经审计，2019年前三季度数据未经审计。

　　5、业绩承诺的计算依据以及可实现性的其他情况说明

　　江苏绿威依据2019年度实际经营业绩、产能实现情况、在手订单情况，编制了2020年度公司预算。同时，江苏绿威年度预算也作为本次交易定价评估中业绩预测的主要参考依据。

　　江苏绿威2020年度预算净利润及评估中业绩预测的对比情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　经公司与交易对手方友好协商，并参考上表数据，最终约定以江苏绿威2020年度实现归属母公司净利润不低于3,450万元作为本次交易的业绩承诺。

　　综上，公司认为，本次交易所设置的业绩承诺具有可实现性。