天津中新药业集团股份有限公司2019年第十次董事会决议公告

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业    编号：临2019-042号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2019年第十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日以现场结合通讯方式召开了2019年第十次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。（详见临时公告2019-044号）

　　本激励计划原确定的117名激励对象中，有2名激励对象因退休与工作调任原因，不再符合作为激励对象的条件。以上2名激励对象放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，以上2名激励对象合计放弃认购限制性股票80,000股。公司同意对本激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量作出相应调整。独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　公司董事李立群、余红、王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　公司独立董事陈德仁、王刚、强志源对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。（详见临时公告2019-045号）

　　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同意确定本次授予的授予日为2019年12月9日，向符合条件的115名激励对象授予共计3,930,000股限制性股票，授予价格为人民币7.20元/股。独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　公司董事李立群、余红、王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

　　公司独立董事陈德仁、王刚、强志源对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业    编号：临2019-043号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2019年第九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年12月9日以现场结合通讯方式召开2019年第九次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

　　监事会经讨论审议，通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。认为：公司本次A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”)中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会经讨论审议，认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票计划（草案）》规定的资格条件，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意本次激励计划的授予日为2019年12月9日。

　　公司与激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就，同意向符合条件的115名激励对象授予共计3,930,000股限制性股票，授予价格为人民币7.20元/股。除激励计划原确定的首次授予激励对象中2名激励对象因退休与工作调任原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票80,000股，公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的《限制性股票计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业    编号：临2019-044号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　关于调整公司2019年A股限制性股票计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：首次授予权益的激励对象人数由原限制性股票计划的117人调整为115人。

　　●首次授予的限制性股票数量：由4,010,000股调整为3,930,000股。

　　天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开2019年第十次董事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2019年A股限制性股票激励计划（以下称“本次限制性股票计划”）首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。具体情况如下:

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议，审议通过了《关于〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2. 2019年10月16日，中新药业召开2019年第六次监事会会议，审议通过了《关于〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。天津行通律师事务所出具了《关于天津中新药业集团股份2019年A股限制性股票计划（草案）的法律意见书》。中信证券股份有限公司出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　3. 2019年11月1日至2019年11月11日，公司在公司协同管理平台OA系统公示了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次限制性股票计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年11月26日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《天津中新药业集团股份有限公司监事会关于2019年A股限制性股票计划激励名单的审核及公示情况说明》。

　　4.2019 年12月2日，公司召开了2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《天津中新药业集团股份有限公司关于公司A股限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2019年12月9日，公司召开了2019年第十次董事会会议和2019年第九次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。天津行通律师事务所出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　二、本次限制性股票计划调整内容

　　本次限制性股票计划原确定的117名激励对象中，有2名激励对象因退休与工作调任原因，不再符合作为激励对象的条件。以上2名激励对象放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，以上2名激励对象合计放弃认购限制性股票80,000股。公司同意对本限制性股票计划首次授予的激励对象及授予权益数量作出相应调整。经调整，公司本限制性股票计划首次授予的激励对象由117名调整为115人，拟首次授予的限制性股票数量由4,010,000股调整为3,930,000股。

　　三、本次限制性股票计划调整对公司的影响

　　公司对本次限制性股票计划首次授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事发表如下独立意见:公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合《管理办法》、《限制性股票计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司 2019 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　天津行通律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授权日和授权对象符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、财务顾问结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为，截至报告出具日，中新药业本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的有关规定，中新药业不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、天津中新药业集团股份有限公司2019年第十次董事会会议决议

　　2、天津中新药业集团股份有限公司2019年第九次监事会会议决议

　　3、天津中新药业集团股份有限公司监事会对2019年A股限制性股票计划调整及首次授予的核查意见

　　4、天津中新药业集团股份有限公司独立董事关于调整和授予公司2019年A股限制性股票激励计划的独立意见

　　5、天津行通律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书的法律意见书

　　6、中信证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业    编号：临2019-045号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　关于公司2019年A股限制性股票计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2019年12月9日

　　●限制性股票首次授予数量：3,930,000股

　　●限制性股票首次授予价格：7.20元/股

　　天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第十次董事会会议于2019年12月9日审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，确定2019年12月9日为首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

　　2、2019年11月26日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　4、2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

　　相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予的授予日为2019年12月9日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、达到限制性股票授予业绩条件

　　（1）2018年每股收益不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平，并且不低于同行业对标企业50分位值水平；

　　（2）2018年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平，并且不低于同行业对标企业50分位值水平；

　　（3）2018年度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）本次权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月9日。

　　2、授予数量：限制性股票首次授予数量为3,930,000股。

　　3、授予人数：限制性股票首次授予人数为115名。

　　4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为7.20元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　　■

　　7、本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中相关调整事项的规定，调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　　2、本次拟授予的激励对象属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划（草案）》中规定的首次授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格;激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形;激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　监事会同意以2019年12月9日为首次授予的授予日，向115名激励对象授予3,930,000股限制性股票。

　　三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在股权激励计划授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况收取授予款项并确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积-其他资本公积。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　公司董事会已确定本次激励计划首次授予的授予日为2019年12月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　天津行通律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授权日和授权对象符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　中信证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，中新药业本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的有关规定，中新药业不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、天津中新药业集团股份有限公司2019年第十次董事会会议决议

　　2、天津中新药业集团股份有限公司2019年第九次监事会会议决议

　　3、天津中新药业集团股份有限公司监事会对2019年A股限制性股票计划调整及首次授予的核查意见

　　4、天津中新药业集团股份有限公司独立董事关于调整和授予公司2019年A股限制性股票激励计划的独立意见

　　5、天津行通律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书的法律意见书

　　6、中信证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月10日