柳州两面针股份有限公司关于|两面针_新浪财经

原标题：柳州两面针股份有限公司关于

　　2、上表第6-8项借款系由公司往来结算款、应收浆板款转化而来，上表第20项借款系节能改造项目借款，均未约定期限、还款日等条款；

　　3、纸业公司为公司合并范围内的控股下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，“9.16上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”。2013年8月以前，即上表第1-4、6-8、10-14、16-37项借款，上市公司未就对纸业公司借款事项召开董事会审议，随着借款事项的持续发生，借款金额的逐步增加，上市公司出于谨慎考虑，对后续发生的借款事项召开董事会进行审议。

　　纸业公司借款本金合计689,764,307.31元，借款利息89,295,497.02元，往来款2,736,317.18元，小计781,796,121.51元。

　　2、借款履行决策和披露程序汇总

　　■

　　注：上述借款信息公司均已在如下渠道进行披露：

　　1）经董事会审议的借款，已同期进行披露；

　　2）上市公司年度报告中，已在母公司报表附注“其他应收款”如实准确反映各年末借款余额。

　　（三）房开公司债权情况

　　1、债权明细

　　单位：万元

　　■

　　房开公司借款本金合计20,000,000.00元，借款利息868,116.70元，往来款8,270.34元，小计20,876,387.04元。

　　2、借款履行决策和披露程序汇总

　　■

　　注：上述借款信息公司均已在如下渠道进行披露：

　　1）经董事会审议的借款，已同期进行披露；

　　2）上市公司年度报告中，已在母公司报表附注“其他应收款”如实准确反映各年末借款余额。

　　二、问题（2）除上述债权外，目前上市公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来

　　（一）上市公司与标的资产间的其他利益往来情况

　　截至公司作出本次重组决议之日（即2019年11月15日），除上述11.74亿元债权之外，公司与标的资产间尚存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来，具体情况如下：

　　1、上市公司与标的资产间的过渡期间债权

　　截至2019年11月15日，公司与标的资产间存在过渡期间的新增债权，包括上市公司对纸品公司758.32万元新增债权、对纸业公司1,517.65万元新增债权，对房开公司1,261.02万元新增债权及对物业公司0.04万元新增债权，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述3,537.03万元的新增债权中，包含3笔新增借款合计1,190.00万元，均为上市公司对房开公司的借款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、上市公司与标的资产间的担保情形

　　截至2019年11月15日，纸品公司及其子公司作为被担保方，与上市公司尚存在部分担保情形。截至公告日，上述担保对应的借款均已清偿，担保情况均已解除，上市公司与标的公司之间不存在担保情形。

　　上述已解除的担保具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除11.74亿元债权与上述新增债权情形外，截至公告日，公司与标的资产间不存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。

　　（二）其他利益往来的解决措施及时间安排

　　1、担保情形的解决措施及时间安排

　　针对上述公司与标的资产间的担保情况，公司与产投集团签署的《股权及债权转让协议》附有“担保事项的处理”条款约定如下：产投集团应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除公司为纸品公司、纸业公司及房开公司提供的担保。

　　另外，产投集团已出具的《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》，产投集团承诺将在本次交易资产交割前，妥善解除前述担保。

　　截至公告日，通过上述担保情形解决措施，原截至2019年11月15日尚存在的2笔担保，所对应的借款均已清偿，担保情况均已解除。

　　2、新增债权的解决措施及时间安排

　　针对上述公司与标的资产间过渡期间新增债权情况，公司（以下简称“甲方”）与产投集团（以下简称“乙方”）签署的《股权及债权转让协议》附有“债权债务处理”条款约定如下：“过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与甲方原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对甲方所负的债务（以下称“新增债务”），则由甲方与新增债务的债务人于交割完成日（交割完成日，即指本次交易项下标的股权完成工商变更登记、标的债权完成移交书面确认手续均完成之日）对上述新增债务进行核算。过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与甲方借款的约定，向甲方清偿截至评估基准日对甲方所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由甲方与纸品公司、纸业公司、房开公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

　　经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减乙方应向甲方支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则乙方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，乙方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向甲方清偿上述超出部分的相应债务。”

　　上述条款，将有效地保障公司与标的资产间过渡期间新增债权于交割完成日后五个工作日内得到清偿，保证公司中小股东的利益不受到侵害。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、债权标的资产/（一）债权标的资产明细”以及“第十二节其他重要事项/八、本次交易的其他利益往来情况及相关解决措施和时间安排”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司与标的公司间的债权、担保等事项已明确约定解决措施及时间安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　5、草案披露，首期支付款项不低于交易总价的50%，即不低于5.87亿元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。交易对手方产投集团近两年亏损，资产负债率较高。请公司补充披露：（1）产投集团支付本次款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划；（2）剩余款项在24 个月内支付完毕是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构成对上市公司的资金占用；（3）结合产投集团的经营财务状况、资金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施；（4）剩余交易对价的可回收性，说明本次交易产生的资产转让损益是否满足会计确认条件。请财务顾问、会计师及律师发表意见。

　　公司回复：

　　一、问题（1）产投集团支付本次款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划

　　根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），柳州市国资委同意产投集团增加资本金11.74亿元，其中：新增资本金5.87亿元于2019年12月15日前实缴到位，5.87亿元于2021年12月15日前实缴到位。该资本金由柳州市国资委统筹安排出资，专项用于支付购买柳州两面针股份有限公司资产交易价款。

　　产投集团拟用上述新增资本金，按时分期支付本次交易价款，符合协议约定的付款安排。

　　综上所述，产投集团支付本次交易款项资金来源为增加资本金后的全部自有资金，自有资金比例为100%。

　　二、问题（2）剩余款项在24个月内支付完毕是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构成对上市公司的资金占用

　　（一）是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：

　　企业产权转让适用“第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。”

　　企业资产转让适用“第五十二条资产转让价款原则上一次性付清。”

　　本次交易为上市公司转让其所持有的子公司股权及对子公司的债权。其中本次交易涉及的股权部分转让对价为0元，无需实际付款。本次交易涉及的债权，转让对价为11.74亿元，适用上述《企业国有资产交易监督管理办法》第五十二条规定“资产转让价款原则上一次性付清。”

　　上述规定仅原则上要求一次性付清，未完全限制国有资产转让采取分期付款的方式。本次交易双方两面针与产投集团均为国有企业，付款安排系交易双方基于整体交易，综合考虑交易作价、交易双方资金情况等因素后协商一致确定，未违反《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。

　　截至公告日，柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。

　　（二）是否变相构成对上市公司的资金占用

　　由于本次交易涉及金额较大，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式是交易双方协商结果，符合常规商业谈判特点，具有合理性。

　　针对剩余款项，交易对方须向上市公司支付利息费用，双方已在《股权及债权转让协议》中“第三条、支付方式及支付安排”中约定，上市公司将从标的资产交割完成之日按同期银行贷款利率向产投集团收取利息。

　　鉴于纸品公司、纸业公司常年严重亏损，房开公司盈利不高，公司预计对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权收回具有一定难度，而本次交易对方产投集团收购纸品公司及房开公司股权及公司对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权，旨在解决公司相关债权的回收，帮助公司实现资金回笼，集中精力和资金聚焦主业，为未来可持续发展打下基础，维护上市公司和中小股东利益。

　　综上所述，剩余交易价款在24个月内支付完毕不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

　　三、问题（3）结合产投集团的经营财务状况、资金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施

　　产投集团2018年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第5-00114号）。产投集团的合并财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），产投集团本次交易资金来源全部为新增资本金。根据上述批复，产投集团增加资本金11.74亿元专项用于支付购买公司的资产交易价款，且实缴到位时间可满足协议约定的付款安排。

　　同时，交易双方签署的《股权及债权转让协议》中约定了按时支付对价的履约保障措施：

　　“《股权及债权转让协议》生效后，如乙方存在以下任一情形：

　　1、自《股权及债权转让协议》生效之日起届满24个月，交易对方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；

　　2、乙方及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。

　　3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。

　　则公司有权同时采取以下保障措施，且乙方不得有任何异议：

　　1、甲方有权无偿收回纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，及届时纸品公司和房开公司通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且乙方应收纸品公司、纸业公司、房开公司的相应债权自动解除，纸品公司、纸业公司、房开公司已向乙方偿还的款项，甲方有权要求乙方向甲方全额予以返还；

　　2、甲方无需返还乙方前期已向甲方支付的转让价款及利息。交割完成日至公司书面确定乙方、标的公司及其子公司履行完毕《股权及债权转让协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权及纸品公司、房开公司通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。”

　　综上所述，根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），产投集团具备本次交易相应的款项支付能力，同时交易双方签署的《股权及债权转让协议》约定了按时支付对价的履约保障措施。

　　四、问题（4）剩余交易对价的可回收性，说明本次交易产生的资产转让损益是否满足会计确认条件

　　根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），柳州市国资委将统筹安排对产投集团出资，并将于2021年12月15日前实缴5.87亿元，专项用于支付剩余资产交易价款5.87亿元。因此，剩余交易对价的收回风险可控。

　　本次交易中的股权转让在满足本次问询函之“问题3/（3）”所述的控制权转移条件时，可以确认资产转让，相关资产转让损益计入资本公积。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第十二节其他重要事项/九、本次交易对方的交易支付说明”中进行补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、产投集团支付本次交易款项资金来源全部为新增资本金。

　　2、剩余款项在24个月内支付完毕未违反《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

　　3、本次交易对方具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施。

　　4、剩余交易对价的收回风险可控，本次交易产生的资产转让损益满足会计确认条件。

　　经核查，会计师认为：

　　1、根据公司提交的柳国资复[2019]111号文件显示，产投集团支付本次资产交易的款项全部为股东拟投入的自有资金11.74亿元，其中新增资本于2019年12月15日前实缴到位，5.87亿元于2021年12月15日前实缴到位。该资本金由柳州市国资委统筹安排出资，专项用于支付购买柳州两面针股份有限公司资产交易价款。根据柳国资复[2019]111号，产投集团有计划支付交易对价款，上市公司的交易对价很可能收回，相关经济利益很可能流入上市公司，符合本次会计确认条件。

　　2、本次交易剩余款项在24个月内支付完毕符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

　　经核查，律师认为：

　　1、产投集团支付本次交易款项资金来源全部为新增资本金。

　　3、本次交易对方具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施。

　　6、草案披露，本次交易采用资产基础法评估。纸品公司84.62%股权对应净资产-84.12 万元，评估值为-2.45 亿元，减值率为29,068.06%；房开公司80%股权对应净资产1.09 亿元，评估值2.04亿元，增值率87.81%。请公司补充披露：（1）未选择两种以上方法对标的资产进行评估的原因及其合理性，是否符合重组办法和评估准则的相关要求；（2）采用资产基础法的主要考虑，纸品公司评估值显著低于净资产的原因和合理性，并结合可比交易情况说明评估结论的可靠性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　公司回复：

　　一、问题（1）未选择两种以上方法对标的资产进行评估的原因及其合理性，是否符合重组办法和评估准则的相关要求

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　（一）纸品公司未选择两种以上方法进行评估的原因

　　1、纸品公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　2、由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

　　3、纸品公司因生产设备老旧、产品市场营销不佳，近几年一直处于经营亏损状态；截至评估基准日，管理层尚无较为可行的扭亏为盈的经营方案；本次评估鉴于对公司未来发展前景无法判定，其收益及风险难以可靠预计，故不适宜采用收益法。

　　（二）房开公司未选择两种以上方法进行评估的原因

　　1、房开公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　3、房开公司其主要资产及将来主要预计收益来源为其正在开发建设的位于柳州市融水县融水镇的“丹江雅筑”项目和位于柳州市内的“白沙雅筑”项目，至评估基准日，“丹江雅筑”项目处于正在开发建设阶段，其各阶段投资金额、未来收益金额、收益年限可以预见；而“白沙雅筑”项目仅进行了基坑开挖工作，其余各期项目尚未制订详细开发方案，未确定开发进度，未制订投资计划，无法确定该项目的未来收益年限；另外，截至评估基准日，柳州市房地产市场的未来发展方向有有很大的不确定性，对房开公司的开发项目的自持期限、销售计划的实现程度等均不能准确判断。故本次评估未采用收益法进行评估。

　　综上分析，本次评估对纸品公司、房开公司股东全部权益价值评估均只采用了资产基础法，是根据标的公司实际情况分析选取的评估方法，符合资产评估相关准则与规范，具有合理性。

　　二、问题（2）采用资产基础法的主要考虑，纸品公司评估值显著低于净资产的原因和合理性，并结合可比交易情况说明评估结论的可靠性

　　（一）采用资产基础法的主要考虑

　　根据本问题（1）的回复，本次对纸品公司进行评估采用资产基础法的主要考虑如下：1、纸品公司现状不满足采用收益法、市场法的条件；2、采用资产基础法对纸品公司的各项资产、负债进行评估，估值更能反映纸品公司的现状。

　　（二）评估值显著低于净资产的原因和合理性

　　纸品公司于2019年6月30日的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　纸品公司净资产账面价值为-99.41万元，评估值为-28,995.94万元，减值28,896.53万元，减值的主要原因为：长期股权投资（即纸业公司）估值减值所致。

　　截至2019年6月30日，纸品公司长期股权投资账面价值为0元，评估值为-30,801.04万元。纸业公司100%股权评估具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本次采用合理的评估方法对纸品公司及其长投纸业公司的各项资产、负债进行了评估；评估结果显著低于净资产，其主要原因为长期股权投资（即纸业公司）估值减值所致。该评估结果、减值事项反映了纸品公司当前的经营现状、自身资产特征，具有合理性。

　　（三）结合可比交易情况说明评估结论的可靠性

　　本次结合市场上最近成交的宁波富达股份有限公司重大资产出售案例对本次评估结论的可靠性进行分析说明：

　　■

　　综上所述，采用资产基础法对纸品公司进行评估，是综合考虑了纸品公司的经营现状、发展前景和资产负债状况等因素；评估值合理的反映了纸品公司的经营现状和自身资产、负债特征。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估作价及其公允性/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析/（六）本次交易评估方法合理性分析”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次评估对纸品公司、房开公司股东全部权益价值评估均只采用了资产基础法，是根据标的公司实际情况分析选取的评估方法，符合重组办法和资产评估相关准则与规范，具有合理性。

　　2、纸品公司采用资产基础法，是综合考虑了纸品公司的经营现状、发展前景和资产负债状况等因素；评估值合理的反映了纸品公司的经营现状和自身资产、负债特征。

　　经核查，评估师认为：

　　7、草案披露，本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。请公司补充披露标的资产在评估基准日后的财务情况，结合上述情况说明相关约定的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、标的资产在评估基准日后的财务情况

　　本次重组的评估基准日为2019年6月30日，2019年第三季度，标的公司财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　二、过渡期间相关约定的合理性，是否有利于维护上市公司利益

　　2019年11月15日，两面针与产投集团签署了《股权及债权转让协议》，该协议中对本次交易过渡期作出如下安排：本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　在本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果。

　　2017年、2018年和2019年1-6月，纸品公司净利润分别为-13,574.30万元、-5,269.53万元和-5,341.45万元，房开公司净利润分别为-205.31万元、-169.64万元和-160.41万元，标的公司处于持续亏损状态。2019年第三季度（未经审计），纸品公司和房开公司净利润分别为-2,201.21万元和-150.00万元。

　　综上，本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有合理性。标的公司在过渡期均为亏损，按照《股权及债权转让协议》约定亏损额由交易对方承担，有利于维护上市公司利益。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、交易标的在过渡期间情况”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　经核查，评估师认为：

　　8、草案披露，纸业公司2019 年1 月1 日发生借款3.59 亿元，占其借款总额的52.03%。请公司补充披露：（1）该笔借款的具体情况，包括但不限于借款方、借款期限、资金到账日、约定还款日、借款用途、目前资金使用情况等；（2）结合纸业公司经营情况，说明其大额借款的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、问题（1）该笔借款的具体情况

　　报告书中披露纸业公司2019年1月1日发生借款3.59亿元，系实际发生于2009年至2014年期间，具体金额是358,764,307.31元。前述借款在2009年至2018年期间，两面针考虑纸业公司为控股子公司未计算利息。2019年1月1日，两面针与纸业公司签订协议，将前述借款从2019年1月1日起以年利率6%按实际天数计算利息，因此《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），以及报告书中上述报告相关章节中，将前述3.59亿元借款的借款起始日记作2019年1月1日。

　　上述纸业公司3.59亿元借款本金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表第5-7项借款系由公司往来结算款、应收浆板款转化而来，上表第17项借款系节能改造项目借款，均未约定期限、还款日等条款。上表借款合计48,665.89万元，截至2019年6月30日已累计还款12,789.46万元，最终形成了上市公司对纸业公司3.59亿元借款。

　　二、问题（2）结合纸业公司经营情况，说明其大额借款的原因和合理性

　　上述3.59亿元的大额借款，于2009年至2014年初逐步形成，原借款总额是525,958,828.80元，已还款167,194,021.49元。其中主要用途如下：

　　1、用于偿还债务约57%，主要系纸业公司成立时，按照当时的约定偿还所承接广西壮族自治区柳江造纸厂带入的债务；

　　2、用于日常生产及技术改造约43%，主要系老旧设备维修改造、生活用纸项目、一号机纸机改造项目、节能改造项目等提升改造项目，目的是提升纸业公司产能、改进造纸工艺、节能降耗等，努力提升纸业经营效益。

　　综上所述，结合纸业公司2009年以来的历史经营情况，上述3.59亿大额借款基本主要用于还贷、翻新维修老旧设备，以及改进公司生产工艺。两面针与纸业公司该等借款用途是为解决或缓解纸业板块的常年亏损问题，具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、债权标的资产/（四）纸业公司3.59亿借款情况说明”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　纸业公司的3.59亿借款，主要用于还贷、翻新维修老旧设备，以及改进公司生产工艺等用途，符合纸业公司历史经营情况与需求，具有合理性。

　　9、草案披露，本次交易完成后将新增关联交易风险。请公司补充披露：（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等；（2）保障关联交易定价公允的制度和具体措施。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、问题（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况

　　本次交易后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公司将成为上市公司的新增关联方，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易。

　　根据上市公司财务数据及大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向标的公司提供担保、销售日化产品、采购纸品、提供租赁服务等，具体情况如下：

　　（一）购买商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　（二）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　（三）关联租赁情况

　　1、上市公司作为出租方

　　单位：元

　　■

　　2、上市公司作为承租方

　　单位：元

　　■

　　（四）关联担保情况

　　截至2019年6月30日，上市公司作为担保方：

　　■

　　注：截至公告日，上述担保均已解除，未来不会构成持续发生的关联交易。

　　二、保障关联交易定价公允的制度和具体措施

　　两面针已按照中国证监会、上交所的规定制定较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序，保障关联交易定价的公允性。

　　为规范控股股东及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东产投集团就减少及规范关联交易，郑重做出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。

　　2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。

　　3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，上市公司对未来发生的必要的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第十节同业竞争及关联交易/三、本次交易完成后上市公司新增关联交易情况”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司已建立相关内部制度规范关联交易，控股股东产投集团已就减少及规范关联交易做出了承诺。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

　　10、草案披露，房开公司80%股权对应净资产1.09 亿元，评估值2.04 亿元，交易对价为0 元。请公司补充披露房开公司转让价格低于净资产是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　公司回复：

　　一、评估作价情况

　　本次交易的评估情况及作价情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”，《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条作出了相同规定。

　　本次重大资产出售作价过程中，公司分别以各股权资产评估值为基础作价，并打包合计经交易双方协商后确定整体对价，其中：

　　1、纸品公司84.62%股权评估值为-24,536.36万元，对应合并口径所有者权益为-44,401.34万元，单项作价-24,536.36万元，不低于评估值或净资产值。

　　2、房开公司80%股权评估值为20,441.53万元，对应合并口径所有者权益为10,792.45万元，单项作价20,441.53万元，不低于评估值或净资产值。

　　上述股权资产单项作价合计-4,094.83万元，经交易双方协商打包作价0元。

　　综上，上市公司将纸品公司84.62%股权及房开公司80%股权打包出售，该股权资产评估值合计-4,094.83万元，交易对价为0元。其中，纸品公司及房开公司股权单项作价均不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。

　　截至公告日，柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/四、本次交易转让价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定”中进行补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易标的资产作价不低于评估值及净资产值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，有利于保护上市公司股东利益。

　　经核查，律师认为：