常熟风范电力设备股份有限公司关于关联交易相关事项二次问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　鉴于此次交易尚存在较多不确定性，相关风险仍然存在，需要审慎评估及论证，公司决定本次不对标的公司进行增资。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对常熟风范电力设备股份有限公司关联交易相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】2953号），（以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：

　　经审阅你公司披露的对我部《关于关联交易相关事项问询函》的回复，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步核实和补充披露下列事项：

　　一、关于前期投资情况及资金去向

　　1、根据回复，2014年公司以8元/股的价格受让及增资梦兰星河能源股份有限公司（以下简称梦兰星河或标的公司）相应股权，投资总额超过7.33亿元，获得标的公司16.6667%股权。而标的公司在此次增资前后历次股权转让作价均为1元/股。请公司补充披露：（1）公司投入资金的具体用途和去向；（2）标的公司自2010年成立近10年来，业务未实际开展，且持续亏损，在多次增减资中，公司在2014年参与增资作价明显异常，请结合标的资产估值变化情况详细说明原因，明确是否存在向转让方等进行利益输送的情形，并说明判断依据。

　　回复：

　　（1）公司投入资金的具体用途和去向

　　2014年7月，公司向梦兰星河投资总额为73,333.76万元，其中受让其他股东股份支付的对价为24,437.76万元，向梦兰星河增资支付的款项为48,896.00万元。公司受让股份支付的款项情况如下：

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　　公司向梦兰星河的增资款项主要用于储运与炼化综合体项目、C-工艺水泥项目、图伊玛达油田区块开发项目的投资以及梦兰星河维持运营支付的各项必要费用。具体如下：

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　　（2）标的公司自2010年成立近10年来，业务未实际开展，且持续亏损，在多次增减资中，公司在2014年参与增资作价明显异常，请结合标的资产估值变化情况详细说明原因，明确是否存在向转让方等进行利益输送的情形，并说明判断依据。

　　自2010年成立至公司投资标的公司期间，标的公司主要处于项目报批、取证阶段，不具备估值基础。结合《关于关联交易相关事项问询函的回复公告》（    公告编号：2019-070）所述，标的公司设立、第一次股权转让、第二次股权转让、第三次股权转让阶段的出资和转让成本均为1元/股。

　　2014年4月21日，标的公司取得了国家发展和改革委员会《关于梦兰星河能源股份有限公司投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目核准的批复》（发改能源[2014]716号），标的公司及综合体项目取得突破性进展，基于对国际国内能源行业发展形势合理预期及判断，公司决定对标的公司进行投资。

　　2014年6月8日，公司召开的第二届董事会第十四次会议以及2014年6月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》（    公告编号：2014-025、2014-029），同意本次投资。

　　根据中联资产评估集团有限公司（具有执业证券资格）对标的公司出具的“中联评咨字[2013]第1007号”评估报告，标的公司股东所有者权益的评估价值为395,970.35万元。依据评估报告的评估值为基础，结合当时市场行情，各方一致协商确认本次投资价格为8元/股，公司使用超募资金及自有资金73,333.76万元通过收购及增资方式持有梦兰星河16.6667%股份。

　　综上所述，公司认为标的公司的估值变动合理，公司不存在向转让方等进行利益输送的情形。

　　2、根据回复，公司曾于2014年筹划非公开发行购买梦兰星河16.6667%股份，后予以终止，主要系考虑到国际油价等外部环境变化。请公司量化分析2014年筹划非公开发行与此次交易的外部条件变化，相关风险要素是否已消除，及触发此次交易决策的真实目的与其合理性。

　　回复：

　　2014年11月26日召开的第二届董事会第十八次会议、2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票预案及相关事宜，直至2015年12月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于终止非公开发行A股股票预案》，公司股价从17.58元/股跌至9.45元/股（非公开发行基准价为不低于14.79元/股）。布伦特原油结算价格从2014年11月26日79.52美元/桶跌至2015年12月16日40.11美元/桶。

　　上述因素叠加导致公司最终决定终止筹划非公开发行A股股票预案。

　　结合2014年以来布伦特原油（CFD）价格走势分析，2014年至今，布伦特原油年终结算价格均值为56.36美元/桶、中值为58.64美元/桶，价格较为稳定，且价格振幅有收窄趋势。

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　　注：截止2019年11月19日

　　虽然国际原油市场价格波动依然持续，但价格振幅正在逐渐收窄，根据美国能源信息署（EIA）的长期油价预测模型，EIA预测未来国际油价将逐步回升，但仍存在高中低三种情景，其中，中间情景模型预测2020年布伦特油价为62美元/桶，2021年以后原油价格将进入缓慢上涨的长期通道，2035年布伦特油价为93美元/桶。公司预判综合体项目具有较大的投资收益空间，结合项目建设周期等因素考虑，公司觉得此时推动项目实施时机是恰当的,且不存在其它非正常的交易决策目的。

　　二、关于此次交易安排

　　3、根据回复，增资完成后，公司将短期内主导梦兰星河，并拟持续对标的公司进行投资。此外，公司回复称拟寻找战略投资者根据持股比例提供后续支持。其中，回复披露阿穆尔炼厂工程境内外投资总额合计高达134.82亿元，远超公司自身资金规模。请公司补充披露：（1）公司是否具备石油冶炼行业的经验、人员及技术储备，及后续拟主导梦兰星河的具体管控安排；（2）为推进项目实施，公司拟持续投入资金金额、来源及预计投入时间；（3）结合炼油厂工程的总体投资规模及公司自身的资金体量，说明若公司后续引入战略投资者对公司持股比例的稀释程度，最终公司可以实现的对标的公司的影响程度，并结合上述情况论证进行高风险跨行业海外投资的必要性和合理性，是否可以保障公司资产安全，是否符合公司整体利益，并提供判断依据。

　　回复：

　　（1）公司是否具备石油冶炼行业的经验、人员及技术储备，及后续拟主导梦兰星河的具体管控安排

　　自2014年公司增资标的公司以来，公司除了委派人员参与标的公司日常运营外，在治理层面，公司及标的公司均聘请了具有炼油、炼化行业管理和技术经验的外部顾问和独立董事参与项目管理、咨询工作。未来，公司及标的公司会根据项目建设推进情况、依托中国国内的技术、设备制造和工程建设等人才资源优势加大专业人员引进与经营管理人才培养，以确保该项目的顺利实施。

　　未来对标的公司的管控治理，公司与战略投资者意向采用纯市场化运作模式，即人员来源市场化、行业化、专业化，人员类型脱离战略投资者现有企业属性；公司后续进一步完善标的公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理构架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制，行使履行《公司法》、《公司章程》规定的职权义务，为项目实施提供制度保证。

　　（2）为推进项目实施，公司拟持续投入资金金额、来源及预计投入时间

　　根据项目《可行性研究报告》（编号：5731501F）测算，项目整体建设投资1,252,812万元，建设期利息64,344万元，铺底流动资金31,090万元，整体投资总额1,348,245万元。项目注册资本为总投资额的30%，公司具体比例待与战略合作伙伴协商后确定。其中资本金部分各自以自有资金支付，项目建设资金各自以股权比例进行融资，根据项目建设进度分阶段用于项目建设支出，并拟采用EPC总承包垫资方式进行。

　　资金投入时间视战略合作伙伴进入项目后，根据项目施工进度分阶段投入。若后续公司与战略合作伙伴的合作推进出现不确定性，项目推进速度及项目本身将会受到一定程度影响。

　　（3）结合炼油厂工程的总体投资规模及公司自身的资金体量，说明若公司后续引入战略投资者对公司持股比例的稀释程度，最终公司可以实现的对标的公司的影响程度，并结合上述情况论证进行高风险跨行业海外投资的必要性和合理性，是否可以保障公司资产安全，是否符合公司整体利益，并提供判断依据。

　　目前，公司尚未就标的公司后续持股比例与战略投资者进行确定性商议，结合项目的投资规模、行业属性等因素，预计公司对标的公司的持股比例最高不会超过50%（具体持股比例待与战略投资者协商后确定）。未来公司对标的公司的控制将通过委派的管理人员、委派的董监高进行，在标的公司的重大决策方面，根据公司所持股份比例行使表决权。

　　近年来，我国输电线路铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公司一直在积极寻找机会开拓新的业务。鉴于公司2010年跟踪了解该项目，并于2014年入股标的公司，对项目情况、中俄跨境油品交易政策、工程技术方案、市场拓展、后续运营安排均有较深入的了解。同时，结合目前国际能源局势并考虑国内外经济环境变化的影响，结合项目收益预期，经与战略投资人充分沟通，各方拟共同推进标的公司综合体项目的实施。

　　在整个实施过程中，公司将始终坚持程序合法合规、披露充分及时的原则规范每一个事项，在项目执行过程中，公司将通过委派到标的公司的董监高做好项目管理和监督，管控和监督每一项支出，保障项目成本节约、保障项目如期投产，给公司带来预期经济效益。

　　4、根据回复，实际控制人范建刚先生家族因看好标的公司发展前景，于2012年出资2,933.28万元，并后续通过其实际控制的持股平台上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称梦星投资）持有标的公司5.423%股份，此后未参与任何一次增资。请公司补充披露：（1）本次公司增资事项以及标的公司后续增、减资和运营是否为实际控制人主导；（2）结合上市公司未来对标的公司实际控制力，说明实际控制人看好标的公司发展的情况下，未参与增资的考虑。

　　回复：

　　（1）本次公司增资事项以及标的公司后续增、减资和运营是否为实际控制人主导

　　2019年10月28日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》，关联董事范建刚先生、杨俊先生回避表决，独立董事均同意本次关联交易。独立董事发表了对该关联交易予以事前认可的意见及独立意见；公司董事会审计委员会出具了对该关联交易的书面审核意见。

　　在审议此议案的股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联人范建刚、范立义、范岳英、杨俊将回避表决，放弃行使对该议案的投票权。因此，公司认为，本次增资事项严格按照《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应审批程序，不存在实际控制人主导本次公司增资的情形。

　　标的公司后续增、减资和运营事项将严格履行《公司法》、标的公司《公司章程》等法律法规的有关规定，规范标的公司的组织治理和行为准则，标的公司股东依法享有其资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，不存在为公司实际控制人控制和主导等情形。

　　（2）结合上市公司未来对标的公司实际控制力，说明实际控制人看好标的公司发展的情况下，未参与增资的考虑

　　2014年非公开发行A股股票预案显示，基于对项目前景的判断，公司实际控制人范建刚先生拟以3亿元现金认购不低于该次发行股票数量10%的股份，后因非公开发行股票事项终止致使实际控制人未能成功认购非公开发行股票。

　　未来，公司对标的公司的实际控制力将保持在50%以内，鉴于标的公司股东之一上海梦星投资合伙企业（有限公司）系公司实际控制人及其关联人控制的企业，考虑总体控制安排，本次实际控制人决定暂不增资。针对项目建设及运营的后续资金需求，公司实际控制人不排除继续对标的公司进行增资。

　　5、根据回复及公司三季报，截止2019年9月30日，公司未受限货币资金余额8.86亿元，短期借款13.5亿元，资金缺口达4.64亿元，若此次增资完成，资金缺口将扩大至近8亿元，且每年新增财务费用1370万元，而公司前三季度扣非后净利润为6913万元。请公司补充披露：（1）结合公司日常营运资金情况，明确此增资交易是否将加剧公司资金链的紧张程度，是否能保障公司资金安全，并说明理由；（2）此次交易将大幅增加公司财务负担，影响盈利能力，是否有利于维护上市公司利益，请提供判断依据。请公司全体董事会发表意见，独立董事发表独立意见。

　　回复：

　　（1）结合公司日常营运资金情况，明确此增资交易是否将加剧公司资金链的紧张程度，是否能保障公司资金安全，并说明理由

　　公司2016年至2019年9月运营资金情况如下：

　　单位：万元

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　　此次增资交易后，虽然公司营运资金有所下降，但公司仍将保有较多的流动资产，高于近三年末公司流动资产水平；此外，虽然公司货币资金将减少3亿元，但与近三年末公司货币资金持有量相比在合理范围内。因此，虽然此次增资交易后，公司营运资金存在小幅下降，但能够满足公司现有业务的正常生产经营。

　　公司资产负债率水平常年控制在30%-50%之间，与同行业可比上市公司相比，公司长期以来保持着稳健的资产负债率水平。公司认为，在保持现有负债水平的基础上，仍可以通过适当提高资产负债率，增加资金供给，保障公司的正常生产经营，保障公司资金安全。此外，2019年1-9月公司净利润1.46亿元，经营性活动现金流量净额为1.15亿元，公司经营性现金回款将增加公司营运资金，为公司的生产经营提供资金保障。

　　综上所述，此次增资交易不会加剧公司资金链的紧张程度，公司能保障正常生产经营的资金安全。

　　（2）此次交易将大幅增加公司财务负担，影响盈利能力，是否有利于维护上市公司利益，请提供判断依据。请公司全体董事会发表意见，独立董事发表独立意见

　　公司对此次增资交易进行了充足的前期调查及相关准备，并预留了资金用于支付增资款项，导致公司银行借款金额有所上升，较2018年末相比，公司2019年9月末的银行借款增加了28,936.00万元。此次增资交易的机会成本可以认为是使用增资款项偿还公司银行借款所能减少的利息支出，根据公司近期银行借款利率测算，增资将增加利息费用支出约为1,370万元。公司前三季度扣非后净利润为6912.69万元，该金额已经承担了按照三个季度计算的对应机会成本，即税前1027.50万元，税后873.38万元，占公司前三季度扣非后净利润的比例为12.63%。此次增资虽然一定程度上增加公司财务负担，但并未对公司盈利能力产生重大影响。

　　公司全体董事认为：本次交易是公司探索新的业务增长点的重要举措，可以提高公司未来投资收益及提升公司可持续发展能力，符合公司的发展需要和长远规划。但本次交易的确将在短期内大幅增加公司财务负担，暂时影响盈利能力，且目前的战略投资伙伴的进入尚需获得其内部决策机构通过及上级国资主管部门核准，存在一定的不确定性。因此，公司董事会成员经后续商讨后认为，本次不对标的公司进行增资，待各方条件进一步明确以后再行推进为妥。

　　公司独立董事认为：公司向参股公司增资的关联交易遵循平等、自愿的原则，该关联交易有利于公司的转型升级，有利于公司寻求新的业务增长点，有利于公司发展战略格局的突破。增资事项审议程序合规，且有关关联董事回避表决，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。但本次交易的确将在短期内大幅增加公司财务负担，暂时影响盈利能力，且战略投资伙伴的进入尚需获得其内部决策机构通过及上级国资主管部门核准，存在一定的不确定性。因此，公司独立董事认为，本次不对标的公司进行增资，待各方条件进一步明确以后再行推进为妥。

　　6、回复披露，公司支付此次增资款项用于减资的对价支付和补充标的公司营运资金。为进一步明确公司资金投向情况，请公司补充披露：（1）按支付对象列明用于减资的对价金额、减资比例及对应初始投资成本；（2）结合历年来标的公司实际所需的营业资金金额及来源，说明此次公司增资后拟向标的公司补充的营运资金金额及具体分配方案，并说明合理性；（3）公司未直接投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目及C-工艺技术有限责任公司，而是增资梦兰星河的主要原因及考虑。

　　回复：

　　（1）按支付对象列明用于减资的对价金额、减资比例及对应初始投资成本

　　此次增资金额共3亿元，其中24,114.75万元用于减资支付的对价，剩余5,885.25万元将根据标的公司运营资金需求分批实缴。

　　计划减资的股东为梦兰集团，自梦兰星河成立至2019年9月30日，梦兰集团持有梦兰星河股份及投资成本变动情况如下：

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　　梦兰集团计划减资16,076.50万股，占梦兰星河股本比例为23.37%，对应的投资成本为15,235.19万元，梦兰星河将向梦兰集团支付24,114.75万元作为减资对价。考虑梦兰集团原始投入资金的时间价值，经双方协商一致，按24,114.75万元对梦兰集团所持16,076.50万股股份减资注销。

　　（2）结合历年来标的公司实际所需的营业资金金额及来源，说明此次公司增资后拟向标的公司补充的营运资金金额及具体分配方案，并说明合理性

　　由于梦兰星河尚未正式投入生产经营，梦兰星河自成立以来，支付的营业资金主要为标的公司运营过程中支付的各项管理费用、财务费用以及税费支出。历年营业资金支出情况如下：

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　　本次增资金额中5,885.25万元将用于补充梦兰星河运营资金，在梦兰星河战略投资者正式被引入并主导梦兰星河项目建设前，用于支付梦兰星河运营的各项开支，公司将根据梦兰星河资金需求情况分批实缴前述资金。

　　（3）公司未直接投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目及C-工艺技术有限责任公司，而是增资梦兰星河的主要原因及考虑

　　阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目为中方主体的跨境直接投资项目，2014年4月21日，标的公司已获得中国国家发改委（发改能源[2014]716号）关于标的公司投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目核准的批复，并已按照法律规定完成了对综合体项目境外投资所需的全部批准手续，已确认了标的公司作为该项目合法主体的法律地位，为此，公司通过对标的公司投资，从而实现对本项目的投资。

　　C-工艺技术有限责任公司为标的公司于2013年初经黑龙江省发改委和商务厅合法批准后取得《企业境外投资批准证书》（商境外投资证第2300201300009号）后在俄罗斯设立的境外投资主体，是标的公司在境外的控股子公司，在公司对标的公司增资前，标的公司已完成对该公司的投资行为，公司通过对标的公司投资而无需另行进行境外投资审批即可达到对该主体投资的目的。

　　三、关于梦兰星河

　　7、据披露，梦兰星河持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权和C-工艺技术有限责任公司60%股权。请公司补充披露俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目剩余10%股权、C-工艺技术有限责任公司剩余40%股权的持有方名称、出资额及参股时间，是否与公司及控股股东具有关联关系。

　　回复：

　　根据最新登记情况，目前俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目俄罗斯境内主体阿穆尔能源有限公司股权结构为梦兰星河直接持股40%，梦兰星河通过其在俄罗斯境内全资子公司阿穆尔石化有限公司持股60%，据此，梦兰星河已持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目全部股权。

　　另外，据公开信息以及USRLE（俄“国家统一登记册”）的电子摘录显示，C-工艺技术有限责任公司目前股权结构为梦兰星河持股85%股权，星河实业持股10%，另有5%原系俄罗斯AC-有限责任公司持股，现正办理减资中。三方股东均是原始出资人，出资额均已实缴到位，其中梦兰星河投资15,770万元；黑河星河实业发展有限公司投资1,368万元；AC有限责任公司投资632万元。星河实业、AC-有限责任公司与公司及控股股东均不存在关联关系。

　　8、根据回复，梦兰星河的两大项目已合计完成投资5.87亿元，且不存在应获取而未获取的相关审批。请公司补充披露：（1）梦兰星河的公司治理情况，及上述两大项目及前期获取审批阶段的主要负责股东方名称，此次增资后，股东变动是否会对项目建设产生影响，并说明理由；（2）梦兰星河各股东的累计投资净额、持股占比及两大项目的投资资金来源；（3）2014年至今梦兰星河的主要财务数据，包括但不限于货币资金、在建工程、固定资产、应付账款、折旧费用、财务费用等。

　　回复：

　　（1）梦兰星河的公司治理情况，及上述两大项目及前期获取审批阶段的主要负责股东方名称，此次增资后，股东变动是否会对项目建设产生影响，并说明理由

　　根据梦兰星河现行有效的公司章程，梦兰星河已设置了股东大会、董事会、监事会，并制订了相应三会议事规则，决策程序有效；另梦兰星河在境内外亦聘请了包括总经理在内的经营管理团队，能够高效执行公司决策。

　　前述两大项目及前期获取审批阶段主要决策为当时股东梦兰集团、星河实业等股东决策后，由梦兰星河当时的经营管理团队人员具体负责执行推进，股东主要从资金方面及决策路径上给予明确支持。

　　本次增资后，股东虽有变化，但梦兰星河经营管理团队成员未发生重大变化，在俄罗斯的项目管理成员也未发生变化，他们与各主管机构对接及沟通仍较为顺畅，股东变动不会对项目建设产生不利影响。

　　（2）梦兰星河各股东的累计投资净额、持股占比及两大项目的投资资金来源

　　梦兰星河各股东的累计投资净额情况如下：

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　　经历次股权转让及资本公积转增股本后，截止2019年9月30日，梦兰星河股本为68,800.00万元，股本溢价27,784.00万元，合计96,584.00万元。梦兰星河股东及持股情况如下：

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　　梦兰星河的两大项目已合计完成投资5.87亿元，具体情况如下，其中梦兰星河出资资金均来自梦兰星河股东对梦兰星河的出资。

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　　（3）2014年至今梦兰星河的主要财务数据，包括但不限于货币资金、在建工程、固定资产、应付账款、折旧费用、财务费用等

　　2014年至今梦兰星河的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　9、根据回复，梦兰星河已与大庆区管委会签订产品接纳协议，销售已获保障。请公司补充披露：（1）梦兰星河的具体销售模式，结算及收款方式；（2）产品接纳协议的具体条款、法律约束力、及梦兰星河未来主要下游客户情况，并结合签约对象及所处行业相关信息，说明与大庆区管委会签订协议即能保障销路的可行性与合理性；（3）对比炼油行业的发展、竞争状况及同行业公司该业务的盈利情况，说明公司拟投建炼油项目的审慎性及合理性。

　　回复：

　　（1）梦兰星河的具体销售模式，结算及收款方式

　　本项目产品部分在俄罗斯远东地区销售，部分出口至中国，目标市场主要是大庆地区。

　　远东地区销售的产品根据近年零售价格，分别拟合产品在布伦特60美元及70美元价格体系下的零售价格，然后扣减增值税、运费得到两价格体系下产品出厂价。

　　出口至中国的产品，以大庆为主要目标市场，产品出厂价根据《中国石油天然气集团有限公司投资项目经济评价参数（2019）》相应产品价格扣减运费、贴水、后续加工费（柴油馏分）确定。

　　项目具体的结算及收款方式未来将结合国际国内市场惯例与客户协商后确定。

　　（2）产品接纳协议的具体条款、法律约束力、及梦兰星河未来主要下游客户情况，并结合签约对象及所处行业相关信息，说明与大庆区管委会签订协议即能保障销路的可行性与合理性。

　　产品接纳协议具体条款如下：

　　第一条 关于合作内容

　　梦兰星河能源股份有限公司拟通过筹建中的原料输送管道，按照不少于20年的供应期限向大庆高新技术产业开发区管理委员会供应石脑油和柴油馏分两种原料。

　　梦兰星河能源股份有限公司负责通过原料管道每年向大庆高新技术产业开发区管理委员会供应石脑油300万吨、柴油馏分180万吨。

　　大庆高新技术产业开发区管理委员会同意在梦兰星河能源股份有限公司原料供应长期稳定且质量、价格具有比较优势的情况下，接纳梦兰星河能源股份有限公司综合体项目生产并输送到大庆的石脑油、柴油馏分两种原料；关于原料的质量标准、价格机制等事项待梦兰星河能源股份有限公司综合体项目方案确定后，甲乙双方另行商议，并签署原料供应协议。

　　双方同意按照上下游一体化原则共同参与综合体项目和综合体下游项目建设，具体合作方式另行约定。

　　该协议对各方均具有法律约束力。

　　第二条 保障机制

　　（一）双方同意建立定期沟通协调机制，协调解决协议执行中遇到的困难、问题和新出现的涉及双方发展相关事宜。

　　（二）本协议为双方合作的框架性文件，涉及到具体原料共用时，双方另行签订与本协议相关内容一致的具体的供货合同。

　　本协议为框架协议，为双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础，在协议有效期内，双方将积极推进相关合作的具体落实。

　　根据协议约定，梦兰星河未来主要下游客户为大庆高新技术产业开发区，梦兰星河综合体项目进口油品由大庆高新技术产业开发区负责承接，并已签署《合作框架协议》。

　　协议的可实现性和保障性分析如下：

　　（1）大庆高新技术产业开发区是1992年由国务院批准成立，是依托石油石化产业辟建的国家级高新区，总规划面积251.26平方公里。

　　（2）阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目下游原料承接项目，已列入《大庆“油头化尾”实施方案》和《黑龙江省油头化尾”实施方案》，是大庆“油头化尾”重点项目。

　　（3）为支持“油头化尾”实施方案产业项目建设，黑龙江省、大庆市组建了大庆“油头化尾”产业基金；黑龙江省为支持新产业发展，成立了黑龙江省新产业投资集团有限公司，与大庆市政府签署了战略合作协议，助力大庆市能源转型发展和结构调整；黑龙江省农村信用社联合社为大庆市支持的优势产业和重点项目提供综合授信和融资服务，与大庆市政府签署战略合作协议，授信500亿元。高新区成立了高新石化公司国有公司作为投资实施主体，组织和参与“油头化尾”产业项目建设。

　　综上所述，大庆高新区管委会签订协议，从政策优势、资金实力、技术人员储备的方面都具有可行性。

　　10、根据回复，阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设期为4年，运营期15年。C-工艺技术有限责任公司已于2015年8月建成，但因投产后汇率波动导致原材料上涨，停工至今。请公司：（1）明确炼油项目建设期间项目主要负责方名称、所需的年度投资金额、具体达产时间，及预计盈利时间；（2）明确C-项目预计达产时间及盈利时间；（3）结合2015年8月至今汇率变动及原材料价格情况，说明C-项目长期未开工的原因及合理性；（4）结合上述项目实际建设运营情况，明确是否构成变相占用上市公司资金，是否有利于维护公司及中小投资者利益。

　　回复：

　　（1）明确炼油项目建设期间项目主要负责方名称、所需的年度投资金额、具体达产时间，及预计盈利时间

　　根据《增资协议》安排，增资完成后（具体日期以工商主管部门的核准时间为准），公司将短期持有梦兰星河84.87%的股份，为公司调整标的公司股权架构、短期主导标的公司，积极找寻意向战略合作伙伴共同实施综合体项目提供了实质保障。

　　目前，意向战略合作伙伴已就综合体项目成立工作小组进行考察，并委托第三方完成了法律尽调、项目咨询报告等工作。鉴于意向战略合作伙伴企业性质的特殊性，在本次合作尚未得到上级国资主管部门批复前，公司尚未与该意向战略合作伙伴签署具有约束力的相关协议。

　　待本次合作得到意向战略合作伙伴的上级国资主管部门批复后，公司将与合作伙伴一起确定项目实施时间。根据中石油华东设计院有限公司新修编的综合体项目《可行性研究报告》（编号：5731501F），综合体项目建设期为4年。根据投产运营后第一年生产负荷80%、第二年生产负荷90%、第三年以后生产负荷100%测算，综合体项目投运第一年的净利润为11.2亿元、第二年的净利润为14.8亿元、第三年的净利润为18.5亿元，项目后续持续经济效益可观。

　　（2）明确C-项目预计达产时间及盈利时间

　　随着“一带一路”的发展及中俄贸易增长，俄联邦政府把中俄的大豆贸易列入国家贸易战略。2019年10月，俄联邦农业部在阿穆尔州召开了“到2024年阿穆尔州农工业联合体的发展战略”的研讨会。核心内容就是扩大阿穆尔州的农业（阿穆尔州大豆的种植面积和产量位居俄联邦第一）和养殖业的生产规模及相关措施。耕地面积从目前的128.12万公顷增加到151.45万公顷，将大豆的产量从目前的105.5万吨增加到217.7万吨，其它谷物产量增加3倍。

　　为完成这个目标，俄联邦政府将利用财政补贴促进土壤改良的实施。依据国家标准，土壤改良的方式就是向耕地播撒石灰石粉来调节土壤的酸碱度和疏松度，以利于农作物生长。按照联邦的国家标准，每公顷的播撒量为6吨，相隔5年播撒一次。目前已落实需要改良的土地3万公顷。随着财政补贴政策的进一步落实，每年大约有5-6万公顷土地需改良以提高农作物的产量。

　　2019年1月，C-工艺公司收到了阿穆尔州农业部的公函，建议利用阿穆尔州丰富的石灰石矿藏由C-工艺公司承担农用石灰石粉的定点生产和销售（阿穆尔州只有C-工艺公司具备生产条件及生产能力）。C-工艺公司同意了阿穆尔州农业部的建议并开始着手办理生产农用石灰石粉的国家许可文件。目前已获得生产农用石灰石粉的卫生和健康标准批复、国家技术监督局的生产许可。

　　计划2020年的8月开始生产，至2021年可生产石灰石粉18万吨，实现销售收入5.1亿卢布，年销售利润1.1亿卢布。2022年石灰石粉产量增至27万吨/年，可实现年销售利润1.9亿卢布。2023年后，每年可落实需改良土地5万公顷，石灰石粉产量将增至30万吨/年，可实现年销售利润2.1亿卢布。

　　俄阿穆尔州面积36万平方公里，俄罗斯联邦政府在阿穆尔州在建和规划投资建设包括航天城、俄气工程及加工厂、布利亚水电站等国家级大型项目，由于阿穆尔州没有其他水泥厂，水泥市场需求有很大的缺口。目前C项目停产的主要原因是营运资金缺乏无法组织生产。待标的公司增资完成后C-工艺项目即具备开工条件。

　　（3）结合2015年8月至今汇率变动及原材料价格情况，说明C-项目长期未开工的原因及合理性

　　① 建设C-项目的历史背景及合理性

　　2012年开始俄罗斯联邦政府在阿穆尔州规划投资建设包括航天城、俄气工程及加工厂、布利亚水电站等国家级大型项目，由于阿穆尔州没有水泥厂，项目建设用水泥均依靠长距离外运和从中国进口。

　　基于上述背景，梦兰星河能源股份有限公司开始筹划在阿穆尔州建设水泥粉磨站项目。由于阿穆尔州境内没有水泥熟料，便考虑从中国进口熟料进行生产。经测算，从中国进口熟料到厂价格为3,135卢布/吨（人民币兑卢布汇率为1:5，折合人民币627元/吨），生产水泥的综合成本为2,816卢布/吨（折合人民币563元/吨），市场销售价格为4,780卢布/吨（折合人民币956元/吨），按照年产40万吨计算（设计产能50万吨/年），年利润3亿卢布（折合人民币6000万元）。项目2013年开工建设，2015年8月正式投产。

　　② C-项目长期未开工的原因：

　　（一）中国政策变化

　　2014年中国出台了节能减排政策，按照相关要求将逐步减少国内水泥熟料的产能，致使国内熟料及水泥价格上涨。2015年从中国进口水泥熟料价格每吨上涨人民币50元。

　　（二）汇率变化

　　2015年人民币兑卢布汇率下跌至1:9.7，从中国进口熟料到厂价格为人民币677元/吨，生产水泥的综合成本为5,946卢布/吨（折合人民币613元/吨），已超过当时水泥产品市场销售价格5,000卢布/吨，C项目被迫停产。下附人民币兑卢布汇率变动表。

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　　综上所述，公司认为项目实际运营情况属实，公司投资决策程序合规，标的公司及相关项目不存在变相占用上市公司资金，不存在损害公司及中小投资者利益的事实和初衷。

　　11、根据回复，2017年、2018年评估机构对公司持有的梦兰星河权益价值估值分别为9.14亿元、7.14亿元，评估值同比下降21.88%，且2014年至今公司持续对标的公司计提投资损失，合计超过3200万元。请公司补充披露：（1）在标的资产评估值下降、持续且其主要股东陆续退出的情况下，公司仍主导增资的审慎性及合理性；（2）2014年至2016年梦兰星河的估值金额及同比变动情况。

　　回复：

　　（1）在标的资产评估值下降、持续且其主要股东陆续退出的情况下，公司仍主导增资的审慎性及合理性

　　鉴于标的公司目前主要股东梦兰集团和天狼星自身主业经营困难，对标的公司持续投入可能性微弱的现状，结合综合体项目《可行性研究报告》分析、战略投资伙伴对项目的尽调了解、以及公司目前经营和现金流状况，公司认为，以适当金额的增资暂时控制标的公司是必要的。因此，决定对标的公司暂时增资以理顺标的公司内部股权状况，为公司后续找寻意向战略合作伙伴扫除障碍。

　　（2）2014年至2016年梦兰星河的估值金额及同比变动情况

　　2014年至2016年梦兰星河的估值及同比变动情况如下：

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　　四、关于董监高意见

　　12、阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目长期停滞无法开展。而根据回复公司判断该项目风险的影响程度与发生可能性基本为“适度”或“低”。请公司全体董监高结合前述问题的核查情况，明确自身在项目调研、论证、风险评估过程中所做具体工作，对上述问题的判断，发表具体意见以及形成相关意见依据。请独立董事审慎发表独立意见。

　　回复：

　　2018年5月，在综合体项目缓慢推进阶段，公司与战略投资伙伴就综合体项目进行了交流，交流以后对方认为，这是一个很好的能源类项目，不仅符合国家能源安全战略、一带一路战略、国家振兴大庆老工业基地“油头化尾”战略，也符合战略投资伙伴自身业务转型需求及所在地区能源拓展战略。后经战略投资伙伴内部会议讨论，随即决定对综合体项目进行立项、调研。

　　2019年2月战略投资伙伴委托中国国际工程咨询有限公司、北京大成律师事务所对综合体项目开展尽职调查工作。

　　2019年3月战略投资伙伴组织召开综合体项目综合评价工作交流座谈会，与会各方进行工作交流讨论。

　　2019年3月17-20日综合体项目评价会议在黑河市召开，会议邀请俄罗斯远东发展部招商署（视频）、阿穆尔州经济发展部、俄罗斯远东发展集团管理公司、中咨公司、大成律所、大庆高新区、中石油管道局等14家单位和机构、50位中俄专家参会。

　　2019年4月21-27日尽调团队赴俄罗斯布拉戈维申斯克、克拉斯诺亚尔斯克、莫斯科等地，就综合体项目现场建设条件、油源落实、运输条件及政策等问题开展俄罗斯境内的尽职调查工作，期间拜访了俄联邦远东发展部、ESN集团（原油供应商）、阿穆尔州政府等部门。

　　2019年6月12日，在战略投资伙伴工作地召开了综合体项目综合评价成果汇报会，会议听取了中咨公司综合体项目综合评价报告、大成律所综合体项目法律意见书的成果汇报。

　　2019年7月3日，公司与战略投资伙伴共同成立综合体项目推进工作组，确定工作组主要成员及工作分工。

　　2019年7月13-14日，公司组织董监高对赴黑河及阿穆尔州对标的公司和综合体、C-工艺项目进行实地考察，听取标的公司及阿穆尔州能源公司相关工作报告。

　　2019年8月20日，与中石油华东设计院有限公司签署《技术咨询合同》，由中石油华东设计院有限公司按照战略投资伙伴要求对项目可行性研究报告进行修编。

　　2019年9月10-11日，公司董事长陪同战略投资伙伴主要领导一行走访黑龙江省发改委及大庆市委、市政府，期间标的公司与大庆高新技术产业开发区管理委员会签署了《阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体上下游项目合作框架协议》。

　　2019年10月17日，召开可研修编内部评审会。

　　2019年11月6-7日，由中国国际工程咨询有限公司组织在北京召开项目可研修编评审会，形成可行性研究报告定稿。

　　期间，公司主要领导携外部专家、标的公司主要领导拜访中国化学国际工程有限公司及其下属企业、中石油天然气管道工程有限公司、相关技术专家、法律专家、金融机构，就项目推进过程中将面临的风险和不确定性因素进行了充分考了和论证。

　　鉴于对炼化行业认知的局限性，公司董监高的主要信息来源和决策判断均来自于专业中介机构的意见和建议。结合公司主业所处行业状况，公司全体董监高认为，本次增资及后续投入是公司探索新的业务增长点的重要举措，可以提高公司未来投资收益及提升公司可持续发展能力，符合公司的发展需要和长远规划。但由于本次交易资金投入量大、投资期限长，并涉及跨行业、跨国境投资和与战略合作伙伴的跨所有制类型合作等因素，且战略投资伙伴的进入尚需获得其内部决策机构通过及上级国资主管部门核准，存在一定的不确定性。因此，建议公司本次不对标的公司进行增资，待继续对相关事项进行仔细论证后慎重推进。

　　公司独立董事认可董监高在综合体项目推进方面做的充分工作，认同董监高的上述意见，同时建议公司本次不对标的公司增资，待各方条件成就以后再行推进为妥。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十一月二十九日