百洋产业投资集团股份有限公司回购股份报告书

原标题：百洋产业投资集团股份有限公司回购股份报告书

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份       公告编号：2019-102

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　回购股份报告书

　　重要内容提示：

　　1、 百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份数量占总公司股本的比例不低于0.7589%（即300万股），不超过1.2648%（即500万股），回购价格不超过8.00元/股。按回购股份数量上限500万股，回购价格上限8.00元/股计算，本次回购股份的资金总额不超过人民币4,000.00万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购的实施期限为自公司第四届董事会第四次会议审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

　　2、 公司已于2019年11月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　3、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、 风险提示：

　　本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司已于2019年11月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　公司基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展前景，决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

　　2、回购股份的方式

　　采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。

　　3、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币8.00元/股（含8.00元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　4、回购股份种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　① 拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　② 拟回购股份的用途

　　本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　③ 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购的股份数量回购股份的数量及比例：公司拟回购股份比例不低于0.7589%（即300万股），不超过1.2648%（即500万股），拟回购股份的资金总额不超过人民币4,000.00万元。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即 回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票:

　　①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案实施完毕，按回购数量上限500万股测算，且回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计公司股本变化情况预测如下：

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　　若本次回购方案实施完毕，按回购数量下限300万股测算，且回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计公司股本变化情况预测如下：

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　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币429,750.97万元，归母净资产为人民币198,516.10万元，流动资产为人民币203,986.98万元，本次拟回购资金总额上限4,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为0.93%、2.01%、1.96%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　公司股票上市已满一年，本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2019年11月8日，公司董事、副总经理兼财务总监欧顺明先生基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人欧顺明先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人欧顺明先生在回购期间亦不存在增减持计划。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　公司已于2019年11月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　八、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的风险提示

　　本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购股份有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：

　　1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　3、公司本次拟回购股份比例不低于0.7589%（即300万股），不超过1.2648%（即500万股），拟回购股份的资金总额不超过人民币4,000.00万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们同意公司本次回购股份事项。

　　十一、其他事项说明

　　1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　上述公告内容至少包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。

　　在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十八日