贵州久联民爆器材发展股份有限公司_新浪财经

贵州久联民爆器材发展股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本487,625,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务范围是民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务。

　　（1）民爆产品的研发、生产、销售方面：公司始终坚持和致力于民爆产品研发、生产与销售，经过多年的发展，已形成贵州、河南、甘肃、西藏、山东等全国布局的生产基地，可为用户提供品种齐全、规格配套的工业炸药、工业雷管、工业导爆索（管）以及根据用户特殊需求订制的个性化民爆产品，产品广泛应用于矿山开采、水利水电、基础设施建设、城市改造及国防建设等领域，产品销售市场覆盖全国各地。公司成立了研发中心，根据行业发展需求有针对性研究开发新产品和新工艺，促进产品更新换代和生产工艺的优化。

　　（2）工程爆破服务方面：公司拥有全国规模最大的专业爆破施工企业，施工技术、企业规模、经济效益均跻身全国同行业领先水平，系贵州省首批科技创新型领军企业，2013年获批为国家级高新技术企业。公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质、爆破与拆除专业承包壹级资质、爆破作业壹级资质、土石方工程专业承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质，公路施工总承包贰级资质等。可为客户提供设计爆破拆除工程、矿山工程、市政工程、房建工程施工等服务，特别是在报告期内公司取得矿山工程施工总承包壹级资质为公司民爆一体化转型，广泛开展矿山工程服务打下坚实基础。

　　（3）国际化业务方面：公司坚持海外投资建厂与海外爆破工程齐头并进的国际化发展模式，积极推进与国际知名企业的合作，加速公司在海外民爆业务产业布局。二是加快海外爆破项目的拓展，与国内大型能源、资源企业和基建等企业建立战略合作关系，努力承接海外爆破工程项目，促进国际化业务的落地。

　　（4）危化配送业务：公司拥有专业的危险化学品运输企业，拥有合法、完善的危险货物运输资质（含公司资质、车辆资质、人员资质）；可提供民爆产品、危化品、普通货物运输、综合物流等运输物流服务。

　　2、公司主要产品简介：公司生产的民用爆破器材总体上涉及炸药、起爆器材两大类，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等多个品种，产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设。

　　3、按照行业政策导向，行业的总体发展趋势为：一是国内并购重组提速，行业集中度将进一步提高。行业十三五规划提出的排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%的预期性目标将提前实现。二是科技创新将具有更多的行业话语权。抓住信息化发展和智能制造带来的新机遇，用现代信息技术提升管理水平，用智能制造新技术提升生产线本质安全水平，是抢占行业制高点，引领行业的新发展的必由之路。三是一体化发展成为必然。推进一体化发展战略，促进民爆生产与爆破业务协同发展已成为各家大型民爆企业集团的共识，爆破工程，特别是矿山爆破工程服务将成为持续稳定的经济增长点。四是产业、产品结构调整持续升级。按照民爆行业十三五规划明确提出的产品结构进一步优化的相关要求，将推动产业、产品结构的持续调整，民爆器材产品向高可靠性、高精度性、本质安全和智能型方向发展的步伐明显加快。

　　4、公司在行业中的地位：公司是集研发、生产、销售、配送、爆破服务全产业链一体化发展、在民爆全产业链上协同发展的大型民爆集团。目前，公司炸药产能随着控股股东保利久联集团旗下盘江民爆、银光民爆、开源爆破等非上市资产的注入，公司产能规模跃居行业第一，产销量水平位列民爆企业前列；拥有全国规模最大的专业爆破施工企业，施工技术、企业规模、经济效益均跻身全国同行业领先水平。公司实际控制人保利集团是唯一获国务院国资委批准民爆成为主业的央企，作为民爆行业排名前列的上市公司，公司的发展得到了行业主管部门的高度重视和大力支持；央企背景和在行业的影响力也吸引了国内外大批合作者与我们洽谈合作，共谋发展。报告期内，公司与国际知名民爆企业、大型央企、国企以及政府平台公司建立了良好的合作关系。特别是与中煤、国电投等大型能源集团开展的矿山爆破服务合作，为公司业绩持续增长奠定了良好的发展基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：截止本报告披露日，公司发行股票购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权事项已完成，新增股份160,257,149股于2019年1月7日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由327,368,160股增至487,625,309股。交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团成为公司股东，公司第一大股东保利久联集团持有公司股份由30%变更为29.76%，合计其一致行动人盘化集团持股共计44.7%。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　中诚信证评于2018年5月28日出具评级报告，维持久联发展主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“贵州久联民爆器材发展股份有限公司2012年公司债券”的信用等级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　民用爆破相关业

　　2018年，宏观经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，国内民爆市场竞争更加激烈、行业利润空间进一步收窄。面对种种困难与挑战，公司不忘初心，牢记使命，众志成城,砥砺前行,始终坚定内涵式增长与外延式扩张并重、创新驱动和一体化经营的发展理念，坚持“一体化经营、资本化运营、国际化经营、科技创新”四轮驱动的创新驱动型发展战略，兢兢业业推动公司转型升级、高质量发展。2018年公司累计实现营业收入501,593万元，同比增长9.35%，利润总额15,855万元，同比增长7.66%，实现归属于母公司净利润9,039万元，同比增长17.74%。三家公司盘江民爆、开源爆破、银光民爆注入后：公司累计实现营业收入603,504万元，同比增长12.71%；实现利润总额31,050万元，同比增长10.99%；实现归属于母公司净利润17,745万元，同比增长17.14%。

　　公司通过向管理要效益，推动标准化和精细化管理等手段，提质增效成效明显，生产经营及发展改革等方面得到了稳步推进。一是发行股份购买资产项目圆满完成。公司在2018年度积极推进发行股份购买保利久联集团旗下盘江民爆、开源爆破和银光民爆三家未上市企业的资产，经过公司及各相关中介机构的一致努力，本事项于2018年11月7日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第56次工作会议审核并获得无条件审核通过，2019年1月7日公司新增股份在深交所发行上市。二是推进精细化管理，通过定编、定岗、定员等管理措施不断优化生产组织，提高生产效率。三是完善考核机制，优化业绩考核体系。继续坚持分业态分类考核，强化成本管控和业绩考核；四是加强制度建设，完善风险管控措施。五是坚持推进以矿山工程服务为主要发展方向，推动公司从单纯的民爆产品生产型向工程服务型企业转型，加快一体化战略布局。六是公司积极开展海外业务，在纳米比亚成立公司，向海外市场走出了重要的一步。六是加快推进走出去步伐，不断缩小与国外先进民爆企业的差距，公司成功推进与国际领先民爆企业澳瑞凯集团的合资合作，于2018年7月与澳瑞凯集团签署了框架合作协议。

　　报告期内，公司董事会一如既往地严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，遵照各级监管部门的监管要求，加强与股东、投资机构的沟通与联系，紧紧围绕发展战略和全年经营目标，积极应对，主动作为，推进各项工作有序开展，保持了生产安全经营稳定，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年12月12日完成发行股份购买三家标的公司股权（贵州盘江民爆有限公司100%股权，贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权，山东银光民爆器材有限公司100%股权）导致变化。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年12月12日完成发行股份购买三家标的公司股权（贵州盘江民爆有限公司100%股权，贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权，山东银光民爆器材有限公司100%股权）。三家标的企业纳入司合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董事长：安胜杰

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-06

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十三次会议通知于2019年3月16日以通讯方式发出，会议于2019年3月27日上午9：00时在北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦10楼会议室召开，本次会议应出席董事8名，实际现场出席会议董事7名（董事张曦先生因出差在外未能出席会议，授权董事安胜杰先生代为表决）,其中董事魏彦、张瑞彬以视频方式参加会议。会议由董事长安胜杰先生主持，公司监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　1、审议并通过了《2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议并通过了《2018年度董事会工作报告的议案》

　　《2018年度董事会工作报告》详见同日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2018年年度报告全文》中相关章节内容；

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　公司于2018年12月12日完成发行股份购买三家标的公司股权（贵州盘江民爆有限公司100%股权，贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权，山东银光民爆器材有限公司100%股权）；因本次发行股份购买资产属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，需对公司2017年财务报表进行追溯调整。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（2019-08）；

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　独立董事就此事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议并通过了《2018年度财务决算报告的议案》

　　2018年公司累计实现营业收入501,593万元，同比增长9.35%；实现利润总额15,855万元，同比增长7.66%；实现归属于母公司净利润9,039万元，同比增长17.74%。盘江民爆、开源爆破、山东银光资产注入后公司累计实现营业收入603,504万元，同比增长12.71%；实现利润总额31,050万元，同比增长10.99%；实现归属于母公司净利润17,745万元，同比增长17.14%。

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2018年度利润分配方案的议案》

　　拟以2018年12月31日公司总股本487,625,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利35,596,647.56元（含税），母公司剩余未分配利润463,923,610.02元结转以后年度分配。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（2019-15）；

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　独立董事就此事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》（2019-09）；

　　表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》（2019-11）；

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　8、审议并通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-10）；

　　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决；

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　9、审议并通过了《聘用公司2019年度审计机构的议案》

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，2018年为公司提供审计服务，在对公司财务状况进行审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵循了注册会计师执业准则和独立审计准则，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的履行了会计师事务所的工作职责，并具备证券业从业资格。

　　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构。

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《对子公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对子公司融资提供担保的公告》（2019-12）；

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《公司本部流动资金贷款计划的议案》

　　根据公司生产经营需要，2019年拟继续向金融机构申请不超过6亿元流动资金借款，以解决公司生产经营及发展所需资金。

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　12、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　13、审议并通过了《公司董事、监事、高级管理人员2018年度经营业绩考核的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、监事、高级管理人员2018年度经营业绩考核指标》；

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　本议案中《公司董事、监事2018年度经营业绩考核的议案》尚需提交股东大会审议。

　　14、审议并通过了《公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》（2019-13）。

　　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-12

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于审议对子公司融资提供担保的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为保证2019年生产经营需要，公司子公司保利新联爆破工程集团有限公司（以下简称:保利新联）、甘肃久联民爆器材有限责任公司（以下简称:甘肃久联）、贵阳久联化工有限责任公司（以下简称:贵阳久联）、安顺久联化工有限责任公司（以下简称:安顺久联）、贵州联合民爆器材经营有限责任公司（以下简称:联合公司）、贵州盘江民爆有限公司（以下简称:盘江民爆）六家子公司拟向各银行申请综合授信额度，本公司拟为六家子公司在金融机构的融资（含银行贷款、承兑汇票、保函、信用证等）提供担保，具体以与银行签订的合同为准。明细如下：

　　■

　　上述六家子公司融资担保共计39.5亿元，有效期自公司股东大会批准之日起至2020年5月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1.保利新联爆破工程集团有限公司

　　保利新联注册地点为贵阳市花溪区孟关，注册资本86,600万元，法定代表人沈晓松，经营范围：房屋建筑施工，爆破与拆除工程。本公司持有新联爆破集团股份比例为100%。

　　主要财务状况：2018年末保利新联资产总额58.5亿元，负债总额44.37亿元，净资产14.13万元，资产负债率75.84%。保利新联2018年度实现营业收入324,948万元，利润总额14,897万元，归属于母公司的净利润12,070万元。

　　2.甘肃久联民爆器材有限责任公司

　　甘肃久联注册地点为兰州市西固区西固中路 36 号，注册资本 1.64 亿元，法定代表人王颖。经营范围：铵梯炸药、乳化炸药、震源药柱的生产销售。本公司持有甘肃久联 100％的股份。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，甘肃久联资产总额39,220万元，负债总额18,418万元，净资产20,802万元，资产负债率46.96%；2018年度实现营业收入25,502万元，利润总额-314万元，归属于母公司的净利润-541万元。

　　3.贵阳久联化工有限责任公司

　　贵阳久联注册地点为贵阳高新技术开发区新天园区，注册资本 9,000 万元，法定代表人王家国。经营范围：民用爆破器材生产、销售、研究与开发。本公司持有贵阳久联 51％的股份。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，贵阳久联资产总额38,098万元，负债总额18,205万元，净资产19,893万元，资产负债率47.78%；2018年度实现营业收入35,700万元，利润总额1,831万元，归属于母公司的净利润889万元。

　　4.安顺久联化工有限责任公司

　　安顺久联注册地点为：安顺市西秀区大西桥镇。注册资本 10000 万元，法定代表人翁增荣。经营范围：民用爆破物品生产、销售、研究与开发。本公司持有安顺久联民爆 100％的股份。

　　主要财务状况:截止2018年12月31日，公司资产总额41,032万元，负债总额22,833万元，净资产18,199万元，资产负债率为55.65%；2018年度实现营业收入21,690万元，利润总额3,878万元，归母净利润3,322万元。

　　5.贵州联合民爆器材经营有限责任公司

　　联合公司注册地点为：贵州省贵阳市云岩区宝山北路 213 号。注册资本 6000 万元，法定代表人廖长风，经营范围：民用爆破物品销售。本公司持有联合公司51%的股份。

　　主要财务状况:截至2018年12月31日，联合公司资产总额114,919万元，负债总额107,434万元，净资产7,485万元，资产负债率93.49%。2018年度实现营业收入94,510万元，利润总额-954万元，归属于母公司的净利润-2078万元。

　　6.贵州盘江民爆有限公司

　　盘江民爆注册地点为：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村。注册资本35000万元，法定代表人林荣进，经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、现场混装多孔粒状铵油炸药、现场混装乳状炸药、工业电雷管（基础雷管、电引火元件、延期元件）、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、电子雷管（电子雷管点火药头）、塑料导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营、出口业务。兼营：危险货物运输；火工机械制造。本公司持有盘江民爆100%的股份。

　　截至2018年12月31日，盘江民爆资产总额154,469万元，负债总额106,214万元，净资产48,255万元，资产负债率69.02%。2018年度实现营业收入64,357万元，利润总额6,587万元，归属于母公司的净利润 5,510万元。

　　三、担保的主要内容

　　1.担保方式：连带责任保证担保

　　2.担保期限：均为一年。

　　3.担保金额：六家子公司合计不超过39.5亿元。

　　四、关联担保审议程序

　　公司于2019年3月27日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对子公司融资提供担保的议案》。按对外担保权限，本事项需提交公司股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　六家子公司所贷款项主要用于日常生产经营开支，符合各子公司的发展需求，有利于拓展各子公司生产经营规模以保证其持续发展，同时也符合公司发展需要及公司股东各方利益，有利于公司做大做强，更好更快发展。对控股子公司贵阳久联的担保事项中，贵阳久联持股49%的另一股东贵阳工业控股有限责任公司出具了反担保承诺函。该项担保未损害公司及中小股东在内的全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司为子公司保利新联、甘肃久联、贵阳久联、安顺久联、联合公司、盘江民爆融资提供担保的行为符合上市公司对外担保及《公司章程》的相关规定，该项担保资金确系各家子公司经营发展所需，董事会决策程序合法，该事项未损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该项议案并提交公司股东大会审批。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际累计对外担保余额为人民币180,606万元，占公司2018年12月31日经审计归母净资产的55.19%。除公司已披露的对外担保外无其他对外担保事项，也无逾期对外担保。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第二十三次会议决议。

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-07

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十七次会议通知于2018年3月17日以通讯方式发出，会议于2018年3月27日下午2：00时在北京东城区朝阳门北大街1号新保利大厦10楼会议室召开，本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名（其中监事李祥兴、车慧以视频方式参加会议）。会议由监事会主席安强先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　　一、审议并通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（2019-08）；

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　2018年公司累计实现营业收入501，593万元，同比增长9.35%；实现利润总额15，855万元，同比增长7.66%；实现归属于母公司净利润9，039万元，同比增长17.74%。盘江民爆、开源爆破、山东银光资产注入后公司累计实现营业收入603，504万元，同比增长12.71%；实现利润总额31，050万元，同比增长10.99%；实现归属于母公司净利润17，745万元，同比增长17.14%。

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于审议2018年度利润分配方案的议案》。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（2019-15）；

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于审议2018年年度报告全文及其摘要的议案》。

　　监事会认为：1、公司 2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。2、公司 2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司 2018 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、瑞华会计师事务所对公司 2018年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于审议2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司 2018年度内部控制自我评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　七、审议并通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》（2019-11）；

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　八、审议并通过了《关于审议2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-08

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开的第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，本次重组交易方案为公司向盘化集团、保利久联集团、银光集团、产投集团、瓮福集团和开山爆破6家机构发行股份购买其持有的盘江民爆100%股权、银光民爆100%股权和开源爆破94.75%股权。

　　本次收购完成后，盘江民爆、银光民爆和开源爆破变为公司子公司，公司合并报表范围发生变化。由于盘江民爆、银光民爆、开源爆破和公司合并前后的实际控制人均为保利久联集团且该控制并非暂时性的。因此，公司发行股份收购盘江民爆100%股权、银光民爆100%股权和开源爆破94.75%股权属于同一控制下的企业合并。

　　有此鉴于，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2018 年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　二、追溯调整情况

　　按照上述规定，公司对 2018 年度财务报表期初及上年同期相关数据进行了追溯调整，具体调整情况如下：

　　1、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　　单位：元

　　■

　　2、追溯调整对合并利润上年同期数据的的影响

　　单位：元

　　■

　　3、追溯调整对合并现金流量表上年同期数据的的影响

　　单位：元

　　■

　　三、董事会关于追溯调整财务数据的意见

　　董事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、监事会关于追溯调整财务数据的意见

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。

　　五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

　　公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次追溯调整财务数据。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-10

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营业务需要，按照市场价格，在遵循“公开、公平、公正”原则下，公司（含分、子公司）预计2019年全年与实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称：“保利集团”）和控股股东保利久联控股集团有限责任公司（以下简称：“保利久联集团”）及其下属企业发生日常关联交易总金额累计不超27,561万元。

　　（二）2019年度预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　需说明的事项:

　　2018年公司发行股份购买保利久联集团旗下民爆资产盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、山东银光100%股权事项完成，2018年三家标的企业财务报表已纳入公司合并报表，从2018年度起三家标的企业与公司发生的交易事项不再纳入关联交易范围。

　　二、关联人介绍和关联人关系

　　（一）关联人介绍

　　1、保利久联控股集团有限责任公司

　　法定代表人：安胜杰

　　注册资本：29,318万元

　　住所：贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号

　　主营业务：国有资产经营管理，投资、融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。

　　截止 2018 年 12 月 31 日，总资产：1,420,070万元，净资产：474,132万元，2018度营业收入：762,683 万元，净利润：11,965 万元。

　　2、保利民爆科技集团股份有限公司

　　法定代表人：张军

　　注册资本： 5,000万元

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街1号15层A1区

　　主营业务：民用爆炸物品的销售（许可证范围）；从事民爆行业重组、兼并以及企业资源整合业务；黑色金属矿、有色金属矿、化学矿产品、化工产品及原辅料（不含危险化学品）、防爆机电产品、机械设备、电子产品、成套设备的销售；技术咨询、技术服务和技术成果转让；仓储；进出口业务。

　　截止 2018 年 12 月 31 日，总资产：78,070万元，净资产：4,875万元，2018年度营业收入：35,969万元，净利润：-2,849万元。

　　3、贵州久联集团房地产开发有限责任公司

　　法定代表人：陈信鸿

　　注册资本：10,000万元

　　住所：贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号14楼

　　主营业务：房地产开发、销售；建材、装饰材料，二、三类机电产品的批零兼营；房屋租赁。

　　截止 2018 年 12 月 31 日，总资产：23,478万元，净资产：11,418万元，2018年度营业收入：828万元，净利润：-967万元。

　　4、贵州盘江化工（集团）有限公司

　　法定代表人：林荣进

　　注册资本：50,000万元

　　住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路

　　主营业务：经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营。

　　截止 2018 年 12 月 31 日，总资产：170,484万，净资产：101,113 万元，2018年度营业收入：245,052万元，净利润：19,843万元。

　　5、上海保利物业酒店管理集团有限公司北京新保利大厦分公司

　　负责人：王彬

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街1号地下一层168室

　　主营业务：物业管理；保洁服务；机动车公共停车场服务；酒店管理；会议服务；家庭劳务服务；企业营销策划；商务咨询；摄影服务；打字、复印；健身服务；销售日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、花卉。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、本公司与保利民爆科技集团股份有限公司、贵州久联房地产开发有限责任公司、贵州盘江化工（集团）有限公司同属保利久联集团的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为本公司的关联法人。

　　2、上海保利物业酒店管理集团有限公司北京新保利大厦分公司是保利置业集团子公司上海保利物业酒店管理集团有限公司的分支机构，与公司同受保利集团控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，为本公司的关联法人。

　　三、日常关联交易的定价政策及协议签署情况

　　1.以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：

　　（1）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方采购同类服务或商品的价格或收费标准；

　　（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费；

　　2. 上述关联交易事项是根据2019年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定；

　　四、关联交易审议程序

　　公司于2019年3月27日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避表决，非关联董事以4票同意审议通过该项议案。按关联交易审批权限，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东保利久联集团、贵州盘江化工（集团）有限公司将回避表决该项议案。

　　五、交易的目的及交易对公司的影响：

　　上述关联交易属公司正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益；在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本关联交易未影响公司独立性，公司主要业务也未对关联方公司形成任何依赖。预计在今后的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，并将持续存在。

　　六、独立董事意见

　　公司2019年度日常关联交易事项是基于公司日常生产经营的需要，交易双方在平等、互利的基础上进行，遵循了 “公开、公平、公正”的交易原则。在审议此关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意本关联交易事项，并将此议案提交公司股东大会审批。

　　七、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-11

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开的第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是根据国家会计准则的修订情况，相应进行会计政策变更，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更日期：2019 年1月1日起

　　（二）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据财政部发布的《新金融工具准则》的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　（三）变更的主要内容：

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

　　在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关法律规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，变更后更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-15

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2018 年度利润分配方案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、利润分配的基本情况

　　经瑞华会计师事务所有限公司审计，2018年度母公司实现营业总收入338,282,949.15元，利润总额18,790,801.72(其中投资收益85,172,414.66元),净利润18,790,801.72元，依据《公司法》和《公司利润分配制度》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金1,879,080.17元，提取5%的任意盈余公积金939,540.09元后尚余15,972,181.46元，加上年初未分配利润483,548,076.12元，扣除已分配2017年度红利15,386,303.52元（含税），2018年末实际可供股东分配的利润为499,520,257.58元。

　　为回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定的 2018 年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本487,625,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利35,596,647.56元（含税），母公司剩余未分配利润463,923,610.02元结转以后年度分配。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，本次利润分配预案合法、合规、合理。

　　二、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2018年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规、合理。同意该利润分配预案，并提交公司年度股东大会审批。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2019-13

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于2018年度重大资产重组

　　业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）重组方案概述

　　本次交易中，本公司向贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向贵州盘江化工（集团）有限公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%股权。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据

　　经交易各方协商，根据上述评估结果，本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行160,257,149股股份。

　　（二）审核批准

　　2018年6月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2018】346号）文件，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。

　　2018年12月3日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1973号）。

　　（三）重组完成情况

　　2018年12月，本次交易标的盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　本次重大资产重组过程中，公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司及山东银光化工集团有限公司分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。

　　交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各交易对方将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司关2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（待定），三家标的公司2018年度业绩实现情况如下：

　　（一）盘江民爆

　　单位：万元

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　　（二）开源爆破

　　单位：万元

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　　（三）银光民爆

　　单位：万元

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　　注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。